Аудит облигаций

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

2. Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала.

Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных законами о ценных бумагах.

3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Комментируемая статья устанавливает ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества, в частности:

– запрет на превышение доли привилегированных акций 25 процентов от общего размера уставного капитала;

– запрет на выпуск облигаций до полной оплаты уставного капитала;

– запрет на превышение суммы номинальной стоимости облигаций акционерного общества размера его уставного капитала;

– запрет на выплату дивидендов до полной оплаты уставного капитала;

– запрет на выплату дивидендов, если стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, либо станет меньше этого размера в результате указанных выплат.

Приведенные в комментируемой статье требования сформулированы исчерпывающим образом. В то же время допускается, что законодательством о ценных бумагах могут вводиться исключения из приведенных правил.

В частности, согласно части 5 статьи 27.5.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ограничения, связанные с выпуском облигаций, не распространяются на биржевые облигации, за исключением ограничения на выпуск облигаций до полной оплаты уставного капитала общества.

Облигации представляют собой эмиссионные долговые ценные бумаги, удостоверяющие отношения займа между облигационером и эмитентом облигаций.

По видам эмитентов облигации могут быть государственными, муниципальными, корпоративными.

Корпоративные облигации, эмитентами которых являются организации различных ор- ганизационно-правовых форм, имеют ограничения на выпуск, установленные законодательно. Так, облигации как долговые ценные бумаги могут размещаться только после полной оплаты уставного капитала; не ранее третьего года существования общества при условии двух утвержденных годовых балансов (в случае отсутствия обеспечения облигаций третьими лицами); облигации размещаются на сумму, не превышающую размер уставного капитала.

По видам приносимого дохода облигации могут быть процентными или купонными, дисконтными и дисконтно-купонными. Держатели облигаций будут иметь доход по купонным облигациям в виде фиксированного процента от их номинальной стоимости, по дисконтным облигациям — в виде разницы между номинальной (продажной) стоимостью облигаций и их покупной стоимостью, по дисконтно-купонным облигациям — в виде процен-та и дисконта.

Согласно ст. 43 Налогового кодекса РФ любой заранее заявленный (установленный) доход, в том числе в виде дисконта, полученный по долговому обязательству независимо от способа его оформления, признается процентами. Таким образом, дисконт также будет относиться к процентному доходу.

По определению субъекта прав облигации могут быть как именными, так и на предъявителя, а по форме выпуска — документарными и бездокументарными. При этом именные облигации могут обращаться как в бумажном виде, так и в виде записи по счетам, предъявительские облигации — только в документарной форме с оформлением сертификата, который может храниться в депозитарии.

Рассмотренная классификация облигаций по видам приносимого дохода будет являться рабочей информацией аудитора для определения сроков и сумм получения причитающегося дохода в случае приобретения торговой организацией данного вида долговых ценных бумаг.

Основными аудиторскими процедурами при проведении аудита финансовых вложений в облигации можно назвать следующие.

Удостовериться в том, что права, закрепленные облигациями, перешли к торговой организации.

Переход прав должен быть подтвержден следующими рабочими документами аудитора: приходной записью по лицевому счету организации либо приходной записью по счету депо, либо путем получения сертификата на предъявительские документарные облигации.

Аудитору следует ознакомиться с протоколами собраний акционеров или учредителей, содержащих решения о приобретении организацией долговых ценных бумаг и об источниках средств на их приобретение.

Проверить правильность первоначальной оценки финансовых вложений в облигации. Первоначальная оценка финансовых вложений в облигации, которые торговая организация приобретает на рынке ценных бумаг, складывается из следующих составляющих: сумм по договору купли-продажи; сумм, которые были уплачены за информационные и консультационные услуги; вознаграждений посредникам и других затрат. К сумме фактических затрат на приобретение облигаций будут отнесены также проценты за пользование заемными средствами — до момента постановки облигаций на учет и суммы НДС, уплаченные посредникам при приобретении облигаций.

Аудитору следует обратить особое внимание на те затраты, которые понесла организация, уплатив за информационные и консультационные услуги, но при этом было принято решение не покупать облигации данного эмитента. Такого рода затраты должны быть отражены в составе операционных расходов организации в том периоде, когда было принято решение не приобретать облигации. Следовательно, такие затраты будут являться для организации расходами будущих периодов.

Рабочими документами аудитору будут служить: договоры куп- ли-продажи; договоры на оказание консультационных, информационных и посреднических услуг; кредитные договоры или договоры займа; методика оценки; выписки банка или расходные кассовые ордера; учетные регистры по счетам 50, 51, 58, 66, 67, 91,97.

Проверить правильность оценки облигаций, полученных в счет вклада в уставный (складочный) капитал общества. Первоначальной стоимостью облигаций, полученных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, будет их согласованная между учредителями (участниками) стоимость, которая не должна быть выше стоимости, установленной независимым оценщиком.

Согласно действующему законодательству общества с ограниченной ответственностью должны пользоваться услугами независимого оценщика, если вклад в складочный капитал вносится неденежными средствами, в том числе ценными бумагами, стоимостью свыше 200 минимальных размеров оплаты труда.

Рабочими документами аудитору будут являться: протоколы о согласованной учредителями (участниками) стоимости ценных бумаг; данные экспертной оценки ценных бумаг, учетные регистры по счетам 58 «Финансовые вложения» и 75 «Расчеты с учредителями».

Проверить правильность ведения как синтетического, так и аналитического учета финансовых вложений в облигации. Аналитический учет долговых ценных бумаг должен быть организован по следующим составляющим: эмитент, серия, номер, срок обращения, номинальная стоимость, цена покупки или согласованная стоимость, количество, процентный доход.

Рабочими документами аудитору будут служить: сертификаты облигаций, выписки по депо-счетам, выписки по лицевым счетам, аналитические регистры к счету 58 «Финансовые вложения».

Установить, в какие сроки и в каком объеме будет получен процентный доход по облигациям. Доходы, полученные торговой организацией за время нахождения облигаций у нее на балансе, будут являться внереализационными доходами. Доходы по облигациям начисляются в соответствии с условиями их выпуска отдельно по каждому долговому обязательству.

Так, по купонным облигациям доход будет рассчитан по формуле

где Дкуп — сумма купонного дохода за период нахождения облигаций на балансе;

Спок — стоимость облигаций покупная;

Т — количество дней от приобретения облигации до выплаты купона;

К — процентная ставка.

Например, торговая организация приобрела облигацию акционерного общества «Альфа» 1 октября 2003 г. по цене 10 000 руб. Срок погашения облигации — 30 сентября 2004 г., номинал — 10 ООО руб. Купонная ставка составляет 25% номинальной стоимости. Датой выплаты процентов является последний день каждого квартала, т.е. 31.12.03; 31.03.04; 30.06.04; 30.09.04. Купонный доход,, полученный по облигации, составит по состоянию на 31.12.03 следующую сумму:

_ 10 000-91 -25 __ .

д 623,29 руб.

куп 365-100 F

Рабочими документами аудитору будут служить: аналитические регистры к счету 58 «Финансовые вложения», выписки банков, расчеты бухгалтерии.

Следует определить, являются ли приобретенные облигации ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке, или нет. Если облигации являются ценными бумагами первого вида, то у торговой организации есть возможность переоценить их стоимость по данным о рыночных ценах от организаторов торговли. Аудитору следует проверить, как часто организация будет проводить переоценку облигаций — ежемесячно, ежеквартально или по состоянию на конец отчетного года, что должно быть отражено в приказе по учетной политике. Разница между балансовой и рыночной стоимостью облигаций относится на операционные расходы (доходы) торговых организаций. Аудитор должен установить, соответствует ли величина корректировки финансовых вложений в облигации данным, представленным организаторами торговли.

Рабочими документами аудитору будут: приказ по учетной политике торговой организации, котировки облигаций, данные учетных регистров по счетам 58 «Финансовые вложения» и 91 «Прочие доходы и расходы».

Если на балансе торговой организации находятся облигации, не обращающиеся на организованном рынке, она может корректировать их стоимость в течение всего срока обращения. Аудитору следует проверить правильность определения разницы между первоначальной стоимостью облигаций и их номиналом и отнесения данных разниц на операционные доходы (расходы) торговой организации.

Корректировка стоимости облигаций должна проводиться, как правило, в момент выплаты доходов по ним, например на последний день месяца или квартала. Возможность проведения корректировки стоимости облигаций должна быть предусмотрена торговой организацией в приказе по учетной политике.

Рабочие документы аудитора: приказ по учетной политике организации, аналитические регистры к счетам 58 «Финансовые вложения» и 91 «Прочие доходы и расходы», расчеты бухгалтерии.

Проверить правильность списания облигаций с баланса торговой организации в результате их продажи, погашения, безвозмездной передачи, передачи в счет вклада в уставные (складочные) капиталы других организаций и т.д.

Аудитор должен удостовериться в том, что при выбытии облигаций, которые переоценивались, они списаны с баланса по стоимости последней переоценки. Если же выбывают облигации, по которым рыночная цена не определяется, то они оцениваются либо по средней первоначальной стоимости, либо по первона-чальной стоимости первых по времени приобретения (способ ФИФО). Способ оценки должен быть отражен в приказе по учетной политике организации.

Доходами при продаже облигаций могут быть цена реализации и сумма накопленного купонного дохода. По облигациям рассчитывается накопленный купонный доход (НКД), если это предусмотрено условиями выпуска. НКД рассчитывается пропорционально количеству дней, прошедших с даты выпуска облигации или даты выплаты предыдущего купонного дохода, например, по государственным ценным бумагам (ОФЗ-ПК).

НКД будет рассчитываться на момент реализации облигаций или иного выбытия. НКД выплачивается эмитентом облигаций или он поступает от покупателя облигаций.

Расходами при выбытии облигаций будут расходы, включающие: стоимость покупки облигации; расходы на реализацию; суммы НКД, уплаченные торговой организацией продавцу облигаций.

Аудитор должен проверить обоснованность и документальное подтверждение затрат, связанных с приобретением и выбытием облигаций.

Рабочие документы аудитора: приказ по учетной политике, методика расчета стоимости выбывающих облигаций, данные ана-литических регистров к счетам 58 «Финансовые вложения» и 91 «Прочие доходы и расходы», первичные учетные документы, подтверждающие расходы организации.

Проверить правильность соблюдения налогового законодательства в области формирования налогооблагаемой базы по отдельным налогам.

Так, НДС, предъявленный посредниками при оказании услуг по приобретению, продаже ценных бумаг и прочим услугам, включается в первоначальную стоимость облигаций.

При проверке формирования налоговой базы по налогу на прибыль аудитор проверяет правильность отражения сумм процентов за пользование заемными средствами для приобретения облигаций: для целей налогообложения проценты относятся к операционным расходам торговой организации, а в бухгалтерском учете — учитываются в первоначальной стоимости ценных бумаг до их постановки на учет.

При формировании базы по налогу на прибыль не учитываются доходы и расходы от переоценки финансовых вложений в облигации.

Аудитору следует обратить особое внимание на тот факт, что доходы по государственным и муниципальным купонным ценным бумагам облагаются налогом по ставке 15%; доходы по государственным и муниципальным облигациям, выпущенным до 20 января 1997 г. включительно, а также по облигациям ОГВЗ (облигационного государственного валютного займа) 1999 г. облагаются налогом по ставке 0%.

Аудиторскими доказательствами при проведении аудита финансовых вложений в облигации будут служить: пересчет, инспектирование, подтверждение, аналитические процедуры, аналогичные процедурам при аудите финансовых вложений в акции.