Как внести деньги в уставной капитал ООО

Как внести деньги в уставной капитал ООО

Что такое уставный капитал и почему для его формирования необходимо внесение денег?

Уставный капитал (далее — УК) — это один из фондов юридического лица, выполняющий несколько важных функций:

1. При создании общества УК используется как первичный материальный ресурс для начала хозяйственной деятельности.

2. Распределение долей в УК между собственниками определяет их возможности оказывать влияние на управление юридическим лицом и получать дивиденды по итогам деятельности.

3. В случае возникновения у общества проблем с платежеспособностью УК является гарантией того, что хотя бы часть задолженности (в пределах его суммы) будет погашена.

Размер УК и доли, приходящиеся на каждого учредителя, прописываются в уставе общества.

Минимальный установленный законом размер УК должен быть оплачен денежными средствами (п. 2 ст. 66 ГК РФ). Поэтому для любого хозяйственного общества операция внесения денег в счет оплаты УК является обязательной.

Как внести деньги при формировании УК и каков минимальный размер взноса?

Чтобы узнать, как внести уставной капитал на расчетный счет, нужно определиться, с какой организационно-правовой формой мы имеем дело. От нее зависит срок, установленный для полной оплаты УК, и минимальный размер УК.

Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) это 4 месяца с даты регистрации. Размер УК для ООО должен быть не менее 10 000 руб. Для акционерного общества (АО) оплата размещаемых акций должна быть полностью произведена в течение 1 года с момента создания предприятия; кроме того, в течение 3 месяцев должно быть оплачено не менее 50% размещенных акций. Сумма минимального УК для АО зависит от того, является ли данное общество публичным или нет, т. е. имеет ли оно право распространять свои акции по открытой подписке. Для публичного акционерного общества минимальный размер УК составляет 100 000 руб., для непубличного — 10 000 руб.

Поэтому в соответствии с требованиями ГК РФ размер денежного взноса в УК (либо оплаты деньгами размещенных акций) должен быть для каждой из юридических форм предприятия не меньше указанной минимальной суммы.

В каком порядке оплачивается уставный капитал рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе и переходите к Готовому решению.

Бухгалтерские проводки при внесении денег для формирования УК

Учет расчетов по формированию УК ведется на сч. 80 «Уставный капитал». В данном случае он корреспондирует со сч. 75 «Расчеты с учредителями» и (в зависимости от выбранного варианта) со счетами по учету денежных средств (50, 51, 52).

Проводка Дт 75.1 — Кт 80 формирует задолженность учредителей по вкладам в УК.

Далее возможны различные способы оплаты УК деньгами.

Учредитель может сначала внести деньги в кассу: Дт 50 — Кт 75.1.

Затем они сдаются на расчетный счет: Дт 51 — Кт 50.

Также учредитель может сразу перечислить деньги на расчетный счет: Дт 51 — Кт 75.1.

Практический пример с проводками по внесению уставного капитала деньгами и имуществом см. .

Если учредитель является нерезидентом, то он имеет право внести вклад в иностранной валюте. Это следует из законодательства о валютном контроле (ст. 6 закона «О валютном регулировании» от 10.12.2003 № 173-ФЗ): Дт 52 — Кт 75.1.

В этом случае появляются курсовые разницы. В соответствии с п. 14 ПБУ 3/2006 эти разницы следует относить на добавочный капитал (сч. 83):

  • Дт 75.1 — Кт 83 — в случае если курс валюты вырос и возникшие разницы являются положительными;
  • Дт 83 — Кт 75.1 — в случае падения курса валюты и возникновения отрицательных разниц.

Отсюда видно, что курсовые разницы, возникшие при падении курса валюты в данном случае необходимо компенсировать за счет добавочного капитала. Но у вновь создаваемой организации добавочный капитал, как правило, еще не сформирован. Поэтому до пополнения добавочного капитала у предприятия может образоваться отрицательное сальдо по сч. 83.

О том, где найти уставный капитал в балансе, читайте .

Налоговые последствия внесения денег для формирования УК

Получение взносов в УК не формирует налоговую базу по прибыли на основании подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ. В данной статье указано, что внесение любого имущества (к которому в соответствии с п. 2 ст. 130 ГК РФ относятся и денежные средства) в качестве взносов в УК не увеличивает облагаемую базу.

Взносы в УК не облагаются и НДС, т. к. в соответствии с подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ они не являются реализацией.

Курсовые разницы в данном случае также не оказывают влияния на налог по прибыли (п. 1 ст. 277 НК РФ). В данной статье указано, что получение оплаты за размещаемые акции или доли не приводит к возникновению у эмитента прибыли (убытка).

Следовательно, внесение денег в качестве взноса в УК не оказывает никакого влияния на налогообложение юридического лица.

Неисполнение обязанности участника по оплате доли в уставный капитал нередко приводит учредителей в суд. Эксперты КонсультантПлюс собрали свежую судебную практику по данному вопросу в единый обзор. Бесплатно изучите аналитическую подборку, получив пробный доступ к К+.

Итоги

Уставный капитал является одним из наиболее важных фондов предприятия, формируемых при его создании. Он выполняет 3 основные функции — распределительную, материально-обеспечительную и гарантийную. УК в части своего минимального размера должен обязательно быть сформирован путем внесения денег. Для учета пополнения УК при этом используются счета 75, 80, а также счета по учету движения денежных средств (50, 51, 52). Пополнение УК с помощью денежных средств не оказывает никакого влияния на налоговую базу.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Уставный капитал может быть оплачен наличными денежными средствами в кассу ООО или на расчетный счет в банке.

Если мы оплачиваем свою долю в уставном капитале ООО на расчетный счет, то, разумеется, необходимо убедиться, что руководителем ООО открыт расчетный счет в банке.

В этом случае, все, что должен сделать учредитель – это обратиться в банк, где открыт расчетный счет учрежденного им ООО и сообщить, что он хочет внести свою долю в уставный капитал.

Следует обращать внимание на то, чтобы в банковских документах в качестве основания платежа на расчетный счет было указано «Взнос участника в уставный капитал», «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или подобная фраза. Платежный документ от банка учредители хранят у себя, т.к. он является единственным документальным доказательством оплаты доли в ООО, т.е. выполнения обязательства учредителя по отношению к созданному им ООО.

Внести оплату своей доли в уставном капитале учредитель может не только на расчетный счет, но и в кассу организации.

В этом случае руководитель ООО выдает учредителю квитанцию к приходному кассовому ордеру, в котором обязательно прописывается в качестве основания «Оплата доли в уставном капитале ООО». Квитанция к приходному кассовому ордеру также хранится у учредителя в доказательство факта исполнения им обязательства по оплате доли в уставном капитале.

Деньги, внесенные учредителя в кассу организации в качестве оплаты своей доли в уставном капитале, зачисляются руководителем ООО на расчетный счет в порядке инкассации.

На сегодняшний день в аспекте практического существования обществ с ограниченной ответственностью остается нерешенным ряд вопросов, наиболее актуальными из которых являются:

1) Что такое уставной капитал общества с ограниченной ответственностью. Обязательно ли его формировать, поддерживать в процессе существования общества и какой государственный орган осуществляет контроль за фактическим существованием уставного капитала.

2) Каким образом уставной капитал влияет на деятельность общества.

3) Влияние уставного капитала и доли участника на выход из общества, получение соответствующей части имущества и прибыли.

Попробуем разобраться в указанных вопросах.

Согласно ст. 144 действующего Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины), уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов участников такого общества и гарантирует интересы его кредиторов.

На сегодняшний день законодательством не предусмотрено минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, уставной капитал может составлять 1-2 гривны, хотя это, безусловно, повлияет на оценку существования и деятельности общества в глазах его контрагентов.

В порядке ч. 3 ст. 144 ГК Украины, в случае неоплаты уставного капитала полностью либо частично, собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью принимает одно из следующих решений:

— исключить из состава учредителей лицо, которое не внесло свой вклад, и перераспределить доли;

— уменьшить уставной капитал и перераспределить доли;

— ликвидировать общество.

Согласно ч. 4 ст. 144 ГК Украины, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов.

При этом нормы ГК Украины прописаны таким образом, что фактически собрание учредителей общества обязано принять одно из указанных решений, однако, на практике обязать собрание учредителей принять какое-либо решение невозможно. Для этого не разработан соответствующий механизм, отсутствует контролирующий орган и, в целом, это недопустимо согласно отдельных норм ГК Украины. Кроме этого, для того чтобы понимать стоимость чистых активов общества необходимо провести соответствующую инвентаризацию и аудиторский финансовый анализ, обязательность проведения которых четко не регламентирована украинским законодательством.

Важно отметить, что процесс формирования уставного капитала не контролируется со стороны государственных органов, многие общества функционируют в условиях, когда в уставе прописан определенный размер уставного капитала, однако он никогда не формировался. Действующим законодательством Украины не предусмотрено ответственность за отказ от реального формирования уставного капитала. Кроме этого, не исключена ситуация, что на следующий день после формирования уставного капитала в полном размере путем зачисления денежных средств на банковский счет общества, такие денежные средства в полном размере будут перечислены на иные счета (контрагентов, клиентов и т.д.), таким образом, общество фактически останется без материальных и финансовых ресурсов.

После отмены требования об обязательном минимальном размере, уставной капитал представляет собой скорее абстрактный денежный эквивалент ценностей, которыми следует владеть обществу, и удобный способ пополнения кассы финансовыми ресурсами, нежели реальный критерий оценки деятельности общества, его финансового состояния и возможности реального удовлетворения требований кредиторов.

Следует различать имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, и имущество, которое принадлежит обществу, и было приобретено им самим. Во втором случае такое имущество находится на балансе общества без внесения в уставной капитал.

Имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, в любой момент может быть продано обществом без уменьшения уставного капитала. Многие юристы, нотариусы удивляются, как можно продавать здание, внесенное в уставной капитал, без его уменьшения. Очень просто, по сути, уставной капитал существует исключительно «на бумаге”, без реальной и эффективной привязки к текущему состоянию дел в обществе.

Достаточно проблематичным вопросом является выплата участнику, который выходит из состава учредителей, части имущества общества и соответствующей части прибыли.

Согласно ст. 148 ГК Украины, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, заявив об этом не позднее, чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

В порядке ст. 54 ЗУ «О хозяйственных обществах”, при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Согласно Постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 октября 2017 года, дело № 925/1580/16, при разрешении споров по расчетам с участником, который вышел (исключен) из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что стоимость части имущества общества, подлежащей выплате такому участнику, должна определяться исходя из стоимости всего имущества, принадлежащего обществу, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения с учетом имущественных обязательств общества. Имущество и обязательства общества учитываются на его балансе, где отражается стоимость активов общества и источники их формирования. Поэтому стоимость части имущества общества, пропорциональная доле в уставном капитале, подлежащей выплате участнику, по общему правилу определяется на основании баланса общества, составленного на дату выхода (исключения). Расчет причитающейся участнику части прибыли также осуществляется на дату выхода (исключения) из общества.

Аналогичный вывод сделан и Верховным судом Украины в Постановлении от 18 ноября 2014 года, дело № 3-182гс14.

Таким образом, наиболее принципиальным вопросом для участника, который выходит из состава учредителей, является дата выхода из общества. Ведь если участник будет ждать три месяца после подачи заявления о выходе, общество может умышленно лишиться значительной части имущества и прибыли. Таким образом, участник по причине того, что полагающаяся ему часть имущества, определяется именно на дату выхода из общества, останется ни с чем.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 24.10.2008 № 13, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, хозяйственные суды должны руководствоваться тем, что согласно ГК Украины и Закона Украины «О хозяйственных обществах” участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и самого общества. Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документов общества. В связи с этим моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лице общества или вручения заявления этим лицам органами связи.

При этом, согласно п. 4.12 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 25.02.2016 № 4,устанавливая момент выхода участника из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что таким моментом является дата истечения срока, предусмотренного частью первой статьи 148 ГК Украины, или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

При решении данного вопроса следует учитывать последнее Постановление Высшего хозяйственного суда Украины, по причине того, что именно это Постановление будут использовать суды при рассмотрении дел об определении момента выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Безусловным недостатком такого подхода является преимущественно недобросовестная деятельность иных учредителей, которые будут стараться вывести имущество из общества и минимизировать его прибыль на дату выхода участника из общества. Срок в три месяца предоставляет прекрасную возможность практически «разграбить” общество.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *