Корпоративная прозрачность

22.04.2020

УПРАВЛЕНИЕ

УДК 338.65

КОРПОРАТИВНАЯ ПРОЗРАЧНОСТЬ, КОРПОРАТИВНАЯ СОЦИАЛЬНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Б. С. Батаева

доктор экономических наук, профессор кафедры корпоративного управления, Финансовая академия при Правительстве РФ, Москва E-mail: b.bataeva@gmail.com

А. В. Вавилина

кандидат экономических наук, доцент кафедры менеджмента и маркетинга,

Саратовский государственный университет

E-mail:vavilinaalla@mail.ru

Введение. В современных условиях повышение конкурентоспособности и инвестиционной активности обеспечивается за счет качества корпоративного управления, которое может быть достигнуто на основе корпоративной прозрачности. Теоретический анализ. В статье рассмотрены подходы к определению корпоративной прозрачности, корпоративного управления и корпоративной социальной ответственности. Показано, что корпоративное управление с точки зрения раскрытия информации нуждается в совершенствовании, так как в России сложились особые стандарты формирования, раскрытия и распространения корпоративной информации. Выделены факторы, влияющие на степень открытости компании, такие как: включенность в листинги основных российских и зарубежных международных бирж; создание корпоративных веб-сайтов. Использован системный подход к анализу проблемы, применены методы статистического анализа, графический, анализа и синтеза. Результаты. На основе результатов исследований РИД для ЮНКТАД и НРКУ сделан вывод, что они в большем объеме характеризуют только количество представленной информации, не затрагивая ее полноты и качества. За последние годы крупные российские компании существенно улучшили корпоративное управление (КУ), активно развивают корпоративную социальную ответственность (КСО), принимают кодексы этики, выпускают нефинансовую отчетность. Но корпоративная прозрачность российских компаний недостаточна. Ключевые слова: корпоративное управление, корпоративная социальная ответственность, корпоративная прозрачность.

Введение

Для обеспечения конкурентоспособности российских компаний требуются постоянная инвестиционная активность и доступ к альтернативным источникам финансирования. Необходимым условием увеличения инвестиций в российские компании выступает существенное улучшение корпоративного управления. По экспертным оценкам, только за счет улучшения корпоративного управления капитализация российских компаний может повыситься на 20-40%. Ключевым фактором выхода на новый уровень корпоративного управления выступает прозрачность бизнеса.

Обеспечение корпоративной прозрачности компаний является важной характеристикой качества корпоративного управления, фактором формирования стоимости компании. Информация должна носить существенный характер, способствовать принятию реше-

ний инвесторами, другими заинтересованными лицами компании, формировать обратную связь со стейкхолдерами, оказывающими влияние на деятельность корпорации. Прозрачность информации о компании позволяет предоставлять инвесторам данные о практике корпоративного управления, оценивать его уровень и риски инвестирования.

Теоретический анализ

В России сложились особые стандарты формирования, раскрытия и распространения корпоративной информации. Основным ее источником является отчетность, включающая стандартные формы финансовых показателей, доступные пониманию специалистов. Данная информация затрагивает характеристику финансово-хозяйственной деятельности компании и зачастую не содержит практического интереса для деловых партнеров, кредиторов, рейтинговых агентств, финансовых институтов.

Важным фактором, влияющим на степень открытости компаний, является их включенность в листинги основных российских и международных бирж. Наиболее высокие показатели прозрачности демонстрируют компании, имеющие листинг на биржах США (75% в 2009 г., 76% в 2010 г.). У компаний с листингом на основной площадке Лондонской биржи средний балл в 2009 г. составил 64%, в 2010 г. -66%. Компании, имеющие листинг в России, существенно менее открыты и в среднем имеют балл 49%. Разница в прозрачности объясняется различиями в требованиях к раскрытию информации, сопутствующих соответствующему листингу. Показатель прозрачности компаний, имеющих листинг только на РТС и ММВБ, в 2010 г. составил 51% при количестве 53 компании (в 2009 г. — 49%).

Важная роль в решении проблемных вопросов отечественного корпоративного управления принадлежит раскрытию корпоративной информации. По результатам опроса руководителей корпоративного блока 50 отечественных компаний, проведенного в 2009 г., к наименее прозрачным сферам относят структуру собственности компаний (38% опрошенных), информацию о вознаграждении членов советов директоров и высшего руководства (32%), финансовую отчетность по МСФО (24%), информацию о работе совета директоров (24%) и о правах акционеров (14%). Проведенный опрос отразил недостаточное развитие механизма контроля за своевременным и полным раскрытием информации о финансово-хозяйственной деятельности компаний.

Уровень развития корпоративного управления в российских компаниях ежегодно оценивается экспертами Национального совета по кор -поративному управлению (НСКУ) и Российского института директоров (РИД), созданных с целью разработки, внедрения и мониторинга передовых профессиональных стандартов корпоративного управления в практике российских компаний. Для оценки качества КУ российских компаний НСКУ начиная с 2008 г. издает «Национальный доклад по корпоративному управлению», а консорциум РИД и рейтингового агентства «Эксперт-РА» с 2004 г. года составляет Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ). До 2011 г. рейтинги КУ российским компаниям присваивало еще Международное рейтинговое агентство Standard & Poor’s .

Наиболее важные положительные последствия улучшения корпоративной прозрачности для российских корпораций: повышенное доверие к менеджменту, рост стоимости акций, облегченный доступ к заемному капиталу, большее количество долгосрочных инвесторов, снижение стоимости привлечения финансирования, снижение вмешательства рыночных регуляторов и государственных органов, доступ к новым совместным предприятиям и стратегическим партнерствам, повышение ликвидности акций, сглаживание колебаний курса акций.

Рейтинговое агентство Standard & Poor’s неоднократно отмечало, что наиболее информативным источником являются корпоративные веб-сайты. Действительно, следуя международной практике корпоративного управления, публичные корпорации должны добровольно раскрывать существенную информацию сверх того, что предусмотрено законом, через электронные и печатные СМИ, корпоративные веб-сайты, специализированные базы данных.

Поскольку информация, размещенная в сети Интернет, доступна всем заинтересованным лицам независимо от местонахождения, можно признать, что опубликование сведений о деятельности корпорации посредством их размещения на веб-сайтах, зарегистрированных в качестве СМИ, будет являться надлежащим способом раскрытия (опубликования) информации. Веб-сайты предоставляют доступ к информации любому заинтересованному пользователю. Интернет только начинают признавать в качестве официального канала раскрытия информации. Вопрос о раскрытии информации через Глобальную сеть тщательно изучается комиссиями по рынку ценных бумаг многих стран. К настоящему времени российские корпорации, акции которых обращаются на биржах, активно ис-

пользуют данный ресурс и на своих веб-сайтах размещают годовые отчеты и финансовую отчетность, а также информацию об органах управления.

Правильно организованный корпоративный веб-сайт — важный элемент системы взаимоотношений с акционерами, инвесторами и другими заинтересованными сторонами как в части раскрытия информации, так и в построении интерактивного диалога.

В целом, сравнивая положение с раскрытием информации в РФ и в странах Восточной Европы, можно сказать, что уровень раскрытия информации в России выше и с точки зрения законодательных норм и с точки зрения их исполнения. В то же время структура и инструментарий раскрытия информации, применяемые в России, отстают от таковых в экономически развитых странах. Например, в российской практике до сих пор отсутствуют такие важные составляющие системы информационной открытости, принятой на зарубежных фондовых рынках, как раскрытие информации для предупреждения инсайдерских сделок, раскрытие информации о всех материальных фактах, относящихся к вопросам, по которым акционеров просят передать голоса для голосования по доверенности на собраниях акционеров.

Нефинансовая отчетность в России имеет позитивную динамику: помимо отдельно изданных отчетов, сведения по вопросам корпоративной ответственности находят все более полное отражение также в годовых отчетах и на корпоративных сайтах. Однако данный процесс сопровождается многими проблемами. Что касается положений по КСО, то они пока не входят в перечень обязательной информации, определенной на законодательном уровне или правилами допуска к листингу. Оценка уровня развития КСО в российских компаниях осуществляется реже. Исследования в этой области ведутся Ассоциацией менеджеров России, которая раз в четыре года выпускает отчеты о социальных инвестициях в виде докладов. Доклады выходили в 2004 и 2008 гг., в настоящее время готовится доклад за 2012 г.

Обсуждение результатов

Рассмотрим результаты ежегодных исследований консорциума РИД и рейтингового агентства «Эксперт-РА» в рамках составления НРКУ за 2011 г. и совместное исследование РИД и ЮНКТАД «Раскрытие информации о корпоративном управлении в Российской Федерации».

Согласно методике Национального рейтинга корпоративного управления оценивается

более ста различных показателей деятельности компаний, разбитых на четыре основные группы:

— права акционеров;

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

— состав и эффективность работы органов управления и контроля;

— раскрытие информации;

— деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственно сть.

Итоговый рейтинг корпоративного управления присваивается на основе полученных оценок каждой из групп показателей с учетом присвоенных им весов. При этом используются данные, предоставленные АО, экспертная информация агентства «Эксперт РА» и РИД, а также публично доступная информация, в которую входят: сайт компании, годовой и нефинансовый отчет компании (при наличии), материалы СМИ и информационных агентств .

Согласно методике составления НРКУ в области КСО оцениваются следующие параметры:

— наличие в АО утвержденных политик КСО в отношении ключевых групп стейкхол-деров;

— наличие свода правил корпоративной этики (этический кодекс) Общества;

— корпоративная социальная ответственность в отношении сотрудников Общества и членов их семей;

— корпоративная социальная ответственность в отношении населения по месту деятельности Общества;

— политика корпоративной социальной ответственности по отношению к окружающей среде;

— политика корпоративной социальной ответственности по отношению к конкурентам и контрагентам Общества;

— подготовка Обществом социальной отчетности;

— урегулирование корпоративных конфликтов.

При этом использовались материалы исследования практики КУ в России: сравнительный анализ по итогам 2004-2010 гг., опубликованный РИД в 2011 г. на основе данных Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ). В данном исследовании участвовало 150 компаний, из них акции 71 компании включены в котировальные списки ММВБ (на тот момент еще не прошло объединение бирж ММВБ и РТС .

Исследования практики корпоративного управления в России по итогам 2011 и 2012 гг. показывают, что значительное улучшение прак-

тики КУ наблюдалось с 2004 по 2008 г., а затем замедлилось. Так, показатель уровня развития практики корпоративного управления остается невысоким (в 2011 г. он составил 53% против диапазона 47-54% в 2010 г.). Компонента «Деятельность органов управления и контроля» осталась почти без изменений по сравнению с 2010 г. и составила 58%. Компонента «Раскрытие информации» лучше остальных и составила в целом по выборке 71%. Компонента «Корпоративная социальная ответственность» имеет худшие показатели, она осталась за 2011 г. почти без изменений — 49% против 48% в 2010 г.

Более глубокое рассмотрение динамики компоненты «КСО» дает следующие результаты. Так, если с 2004 по 2008 г. уровень выполнения рекомендаций РИД и «Эксперт-РА» по методике оценки НРКУ в компоненте «КСО» вырос с 32 до 46%, то в 2009 г. он не изменился, в 2010 г. вырос на 2% и составил 48% раскрытия информации в области КСО, а в 2011 г. — 49% .

Наиболее развитыми и лучше раскрываемыми компонентами КСО, согласно исследованию, являются: проекты в области КСО для сотрудников (доля компаний, которые их реализуют, составляет 79% от общей выборки исследования); социальные проекты в отношении населения (75%). Проекты в отношении контрагентов имеют лишь 29% компаний, а свод правил корпоративной имеется лишь у 30% компаний.

Что касается принятия официальных документов, регламентирующих цели, задачи и принципы КСО, то доля компаний, декларирующих их принятие, выросла за период с 2005 по 2010 г. с 6 до 35% в целом по выборке, что может

Основные результаты анализа раскрытия инфор

свидетельствовать о положительной динамике в этом вопросе. Однако здесь серьезно встает вопрос об их качестве.

В отраслевом разрезе наиболее активны в области КСО компании нефтяной отрасли, электроэнергетики, телекоммуникаций, металлургии и угольной промышленности (доля рекомендаций в рамках компоненты «КСО» в среднем, соблюдаемых компаниями этих отраслей, составляет от 58 до 84%). Самые низкие значения — 20% и ниже от рекомендованной к раскрытию информации в области КСО — демонстрируют пищевая промышленность, строительство и розничная торговля соответственно.

Другое исследование РИД, «Раскрытие информации о корпоративном управлении в Российской Федерации», дает схожие данные.

Для оценки качества корпоративного управления и уровня прозрачности в рамках этого исследования РИД использовал методику Межгосударственной экспертной рабочей группы по международным стандартам бухгалтерского учета и отчетности (ISAR). (Результаты исследования РИД с использованием данной методики были презентованы общественности на Конференции ООН по торговле и развитию (ЮНКТАД) в 2011 г.) .

Она оценивает раскрытие информации по 51 показателю пяти тематических направлений (категорий) (табл. 1). В исследовании приняли участие 72 крупные российские компании, имеющие листинг на бирже. Исследование показало, что российские компании раскрывают информацию в целом по 2/3 из 51 показателя ISAR.

Таблица 1

ции российскими компаниями по методике ISAR

Категория Доля компаний, раскрывающих информацию по показателям данной категории, %

Финансовая прозрачность 88

Структура собственности и реализация прав на осуществление контроля 79

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Структура организации деятельности совета директоров (СД) и исполнительных органов 70

Аудит 58

КСО и соблюдение законодательства и правил компании (система комплаенс) 39

Из раскрываемых показателей в большей мере представлены финансовая информация (88% компаний выборки), а КСО и комплаенс имеют самый низкий уровень раскрытия (39%).

Интерес представляет раскрытие информации по показателям внутри категории «КСО и

соблюдение законодательства и правил компании» (табл. 2).

Согласно данным табл. 2, уровень раскрытия в российских компаниях по первым трем показателям выше, а по следующим трем — ниже, чем в целом по категории КСО.

Таблица 2

Результаты анализа раскрытия информации российскими компаниями в категории «КСО и соблюдение законодательства и правил компании»

Показатели категории Доля компаний, раскрывающих информацию по этому показателю, %

Социальная и экологическая политика, результаты деятельности в этих сферах 90

Механизмы защиты прав других заинтересованных лиц 71

Влияние социальной и экологический политики на устойчивое развитие компании 44

Наличие кодекса этики для работников компании 31

Наличие кодекса этики для членов совета директоров и предусмотренные изъятия из его норм 22

Политика по защите «информаторов» (работников, сообщающих о нарушениях и злоупотреблениях) 17

Наличие в совете директоров (СД) членов, избранных работниками компании 0

Последний показатель равен 0. Это обусловлено российским законодательством, не предусматривающим участия представителей работников в составе советов директоров АО. Если для российских компаний этот показатель неинформативен, то он представляет интерес при межстрановых сравнениях. Законодательные требования по присутствию представителей трудовых коллективов в СД компаний существуют в Германии, Франции, Финляндии и пр.

Только 17% компаний выборки имеют «Политику по защите «информаторов»», что также обусловлено культурными и законодательными особенностями в России. Составители отчета в качестве позитивного примера привели компанию «МТС», принявшую «Кодекс делового поведения и этики», запрещающий применение репрессивных мер против «информаторов».

Только у 22% респондентов данного исследования имеются кодексы этики для сотрудников и членов СД. И хотя количество принятых кодексов этики в компаниях в последние годы растет, во многих случаях эксперты отмечают их низкое качество. По наличию кодексов этики в компаниях Россия отстает не только от развитых стран, но от Китая с Индией.

Сравнение уровня раскрытия информации российскими компаниями по категориям со средним уровнем раскрытия на развивающихся рынках (к ним относят Бразилию, Индию, Китай, Малайзию, Россию, Турцию, Чили, Южную Корею и пр.) дает неоднозначный результат и приведен на рисунке. Средний уровень раскрытия информации на развивающихся рынках оценивался по 188 компаниям из 25 стран.

Финансовая прозрачность

Структура собственности и реализация прав по осуществлению контроля

Структура и организация деятельности совета директоров и исполнительных органов

Аудит

Корпоративная ответственность и соблюдение законодательства

Средний уровень дл развивающихся рынков

0 25 50 75 100

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Уровень раскрытия информации в области КСО российскими компаниями в сравнении с компаниями на развивающихся рынках

По таким категориям, как «Финансовая прозрачность» и «Структура собственности и реализация прав по осуществлению контроля» уровень открытости в России выше, чем в целом по развивающимся рынкам. Однако раскрытие информации в компоненте «КСО и соблюдение законодательства и правил компании», имеющее значение 39%, значительно ниже среднего уровня для развивающихся рынков, где он составляет ориентировочно 60% (см. рисунок). Поэтому в целом можно говорить о том, что уровень раскрытия информации отстает от развивающихся рынков в части информации по КСО.

Оценки западных экспертов уровня КСО в России в среднем совпадают с приведенными выше данными. Так, по результатам совместного опроса РСПП с Агентством по коммуникациям Fleishman-Hillard Vanguard , представители иностранных компаний, работающих в России, оценивают его на 3,7 балла из семи возможных, что чуть лучше показателя 2011 г. (3,5 балла).

Таким образом, можно сделать вывод, что корпоративное управление с точки зрения раскрытия информации нуждается в совершенствовании. Приведенные результаты исследований РИД для ЮНКТАД и НРКУ характеризуют только количество представленной информации, не затрагивая ее полноты и качества. В то же время именно качество раскрытия информации определяет степень ее прозрачности. Сам факт наличия в представляемой компанией информации «некой совокупности атрибутов корпоративного управления, к которым зачастую сводится раскрытие информации» , еще не является условием

работоспособности заявляемых компанией механизмов корпоративного управления.

Список литературы

Corporate Transparency, Corporate Social Responsibility and Corporate Governance B. S. Bataeva

A. V. Vavilina

Saratov State University,

83, Astrakhanskaya, Saratov, 410012, Russia

E-mail:vavilinaalla@mail.ru

Потенциальные конфликтные ситуации и противоречия между интересами акционеров и менеджеров, между управляющими разного уровня, между внутренними и внешними заинтересованными лицами с развитием разнообразных индивидуальных и коллективных форм инвестирования с середины XX в. — периода бурного роста инвестиционной активности всех слоев населения — стали вызывать все большее и большее беспокойство в обществе, среди акционеров и представителей государства практически во всех странах мира с рыночной экономикой. На определенном этапе корпоративного управления это привело к разработке правил и норм поведения фирмы, в том числе в области информации.

Информационная прозрачность корпорации означает, что финансовая и прочие отчетности должны отражать текущие события и результаты хозяйственной деятельности компании во всех ее существенных аспектах. Информационная прозрачность подразумевает раскрытие важной информации для публичного пользования, предоставление информации в регулирующие и контролирующие госорганы, а также обеспечение требуемой информацией своих акционеров. Раскрытие информации — это процесс обеспечения ее доступности всем заинтересованным лицам вне зависимости от целей получения этой информации.

Основные документы, определяющие информационный ландшафт корпоративного управления, включают в себя: законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности (банкротстве), налоговое законодательство, требования к листингу ценных бумаг, кодексы корпоративного управления, нормы и правила ведения бизнеса.

Хотя согласно государственным нормам акционерное общество обязано проводить внешний аудит, который как раз и может подтвердить обоснованность финансовых и экономических показателей фирмы, здесь мы опять сталкиваемся с агентской проблемой. Задача внешнего аудитора заключается в том, чтобы сообщить государству и потенциальным инвесторам, а также прочим заинтересованным лицам, свое компетентное и обоснованное мнение о точности, правдивости, достоверности финансовой отчетности компании. На основании заключения внешнего аудитора стейкхолдеры принимают ключевые решения, касающиеся их материальных интересов. Однако если аудитор выявляет определенные искажения финансовой отчетности и докладывает о них своим заказчикам — акционерам, он вступает в конфликт с исполнителями — финансовым директором, генеральным директором и прочими членами совета директоров, ответственными за подготовку бухгалтерских документов. И вполне возможно, что в следующий раз руководство фирмы примет решение отказаться от услуг слишком дотошного аудитора в пользу аудиторской компании с менее требовательными (или менее щепетильными) сотрудниками. Таким образом, внешний аудитор сталкивается со сложной дилеммой: необходимость точно и добросовестно выполнить свой профессиональный долг вступает в конфликт с риском потери выгодного заказчика и, возможно, работы.

Инвесторы могут принимать экономически обоснованные решения в области инвестиционных проектов только тогда, когда имеют возможность анализировать текущее состояние, результаты деятельности компании, прогнозировать перспективы ее развития, оценить потенциальные риски на основе достоверной отчетности. Кроме объективных данных о финансовом положении корпорации инвесторов также интересует процедура принятия решений в компании, поскольку эти решения могут повлиять на ее будущее, на ее стратегию и положение в отрасли.

Раскрытие информации подразумевает, что этот процесс осуществляется регулярно и своевременно, заинтересованные лица имеют беспрепятственный доступ к существенным фактам корпоративной жизни, раскрываемая информация является объективной и точной, не вводит ее получателей в заблуждение, информация носит последовательный и полный характер, не допускаются существенные упрощения, искажения и замалчивания, раскрываемая информация подкреплена соответствующими документами.

В конце XX в. необходимость систематизации принципов корпоративной прозрачности и правил предоставления информации была осознана практически всеми странами мира, что привело в начале 2000-х гг. к принятию целого ряда нормативных документов, таких, как Принципы корпоративного управления ОЭСР, Объединенный кодекс Великобритании, Закон Сарбейниса — Оксли в США, Кодекс корпоративного поведения в России. Эти документы определяют систему отчетности со стороны текущего руководства компании перед акционерами, способ управления корпорацией, обеспечивающий справедливое и равное распределение ответственности и результатов деятельности между всеми заинтересованными лицами, комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать менеджмент и оказывать влияние на его решения.

Ключевое право акционеров — это право на получение необходимой информации о деятельности компании на своевременной и регулярной основе. Недопустимо использовать внутреннюю информацию в своих интересах в ущерб другим заинтересованным лицам. Необходимо раскрывать материальную и финансовую заинтересованность должностных лиц при проведении деловых операций фирмы. Заинтересованные лица, в первую очередь акционеры компании, должны иметь доступ ко всей необходимой информации. Под необходимой понимается существенная информация, которая может оказать решающее влияние на инвестиционные решения заинтересованных лиц. В частности, речь идет о финансовом положении компании, результатах ее прошлой деятельности, о цели и миссии развития, составе собственников, структуре управления компанией, вознаграждении высшему менеджменту.

Требования к информационной прозрачности предусматривают раскрытие сведений о сделках, в результате которых доля какого-либо акционера резко увеличивается или уменьшается, выходя за установленные нормативами пределы в общем объеме голосующих акций, поскольку это может существенным образом повлиять на структуру акционерной собственности. Необходимо раскрывать информацию о крупных сделках с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами. Годовая и промежуточная отчетность компании и консолидированная финансовая отчетность по группе компаний должны быть составлены в соответствии с национальным законодательством и международными стандартами и также должны быть предоставлены в распоряжение акционеров в определенный срок после окончания отчетного периода или финансового года. Законодательство многих стран обязывает акционерные общества в максимально сжатые сроки раскрывать информацию о существенных изменениях в корпоративной жизни — в финансовом положении компании, ее операциях, ее стратегии и т.д.

Эмиссионная деятельность корпорации подчинена требованиям законодательства, которые предусматривают раскрытие в проспекте эмиссии акций информации о членах совета директоров, генеральном директоре, членах правления, а также дивидендной политике (условия и порядок выплаты дивидендов), структуре акционерной собственности (долей крупнейших акционеров). Компания, которая хочет привлечь инвестиции, должна отвечать ожиданиям потенциальных инвесторов в области информационной прозрачности бизнеса.

Глобализация бизнеса требует гармонизации стандартов финансовой отчетности, отдельные национальные стандарты необходимо привести в соответствие с едиными международными правилами. Здесь ведущая роль отводится международным стандартам финансовой отчетности (МФСО). Применение МФСО дает возможность национальным компаниям выходить на международные рынки капитала, поскольку стандарты МФСО являются более высокими и более информативными, чем многие национальные информационные нормы.

Важно запомнить

Виды корпоративной отчетности финансового и нефинансового характера, предусмотренной в положениях о раскрытии информации:

— Бухгалтерский баланс акционерного общества;
— Отчет о прибылях и убытках;
— Отчет об изменениях капитала;
— Отчет о движении денежных средств;
— Приложение к бухгалтерскому балансу (примечания к финансовой отчетности);
— Пояснительная записка;
— Годовой и промежуточный отчеты акционерам;
— Списки аффилированных лиц;
— Социальный отчет о социальных, благотворительных и спонсорских проектах компании;
— Экологический отчет;
— Отчет о корпоративной социальной ответственности;
— Отчет об устойчивом развитии.

Компания обязана хранить документацию, относящуюся к организационной деятельности фирмы, устав и внутренние положения и регламенты, с изменениями и дополнениями, протоколы собраний и решений акционеров и советов директоров, документы об изменениях в совете директоров, реестр ценных бумаг, а также разнообразную бухгалтерскую документацию. Публикация данных, которые могут ввести инвесторов в заблуждение, запрещена.

В то же время необходимо соблюдать разумный баланс между открытостью компании и ее информационной уязвимостью. Коммерческие интересы корпорации не должны пострадать в результате процедуры информационной прозрачности. Конфиденциальная информация не подлежит раскрытию, поскольку может нанести урон компании. Информация, представляющая собой коммерческую или служебную тайну, должна быть хорошо защищена от недобросовестного использования и хищения. Рекомендуется разработать документ, который определял бы состав конфиденциальной информации, критерии отнесения сведений к данному разделу, порядок доступа к ней. И все действия но раскрытию информации должны осуществляться под контролем совета директоров.

Например, реестр акционеров содержит полную информацию личного характера о владельцах (фамилия, имя, отчество, почтовый адрес, паспортные данные). Но каждый акционер имеет доступ только к информации о состоянии своего личного счета и не имеет возможности получать информацию о других владельцах ценных бумаг.

Кроме того, важную роль играет общая информационная политика корпорации. Раскрытие информации и информационная прозрачность подразумевают, что распространение информации и доступ к ней со стороны заинтересованных лиц являются свободными, необременительными и малозатратными. Финансовая отчетность должна быть опубликована в таких изданиях, которые доступны большинству, если и не всем, акционерам. Рекомендуется также всю существенную информацию — устав акционерного общества, ежеквартальные отчеты, проспекты предстоящих эмиссий, аудиторское заключение, даты проведения общего собрания, решения совета директоров — размещать на интернет-сайте компании. В информационную и цифровую эпоху Интернет становится важнейшим каналом распространения информации, а интернет-сайт компании — ключевым инструментом корпоративного управления.

Компания обязана предоставлять информацию государственному регистратору и прочим органам государственного управления, публиковать требуемые данные в официальном печатном органе, хранить информацию и предоставлять к ней стандартный доступ по определенным правилам по месту нахождения офиса фирмы, либо в каком-то другом выбранном месте, осуществлять свою коммерческую деятельность с использованием официальных коммерческих документов, с указанием наименования фирмы, торговой марки, организационно-правовой формы, местонахождения и прочей информации существенного характера, которая позволяет однозначно идентифицировать компанию.

Нарушение правил информационной прозрачности влечет за собой обращение заинтересованного лица, включая государство, в суд и может являться основанием для исключения компании из госреестра и приостановления действия ее лицензии.

Доступ акционеров к корпоративной информации обеспечивает корпоративный секретарь. При подготовке проведения общего собрания акционерам заблаговременно должны предоставляться все материалы по каждому вопросу повестки дня. Такой комплект может включать в себя годовой финансовый отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, рекомендации совета директоров по выплате дивидендов (с обоснованием), заключения внутреннего и внешнего аудиторов, ревизионной комиссии, сведения о кандидатах в члены совета директоров, сведения о потенциальных аудиторах. Кроме непосредственно финансовых показателей, материалы должны содержать результаты финансово-экономического анализа, оценку факторов, которые могут оказать влияние на финансовое положение и перспективы развития компании, исследование положения компании в отрасли, факторы риска, обзор ближайших конкурентов и конкурентных стратегий, информацию о динамике стоимости ценных бумаг фирмы, следование принципам социальной ответственности и наилучшей бизнес-практики.

Вместе с тем необходим жесткий контроль за использованием инсайдерской информации. Даже если сама по себе инсайдерская информация не является коммерческой тайной, ее незаконное использование может нанести компании существенный ущерб. Поэтому, как правило, компании предусматривают контроль со стороны ревизионной службы или службы внутреннего аудитора за информационным поведением членов совета директоров и других должностных лиц, так чтобы ограничить и предупредить возможность злоупотребления инсайдерской информацией. Лица, осведомленные о важных фактах корпоративной жизни, нс известных широкой общественности, подпадают под особую ответственность инсайдеров. Они не могут совершать сделки с ценными бумагами своей компании, предлагать совершать такие сделки другим лицам и сообщать инсайдерскую информацию кому бы то ни было. Инсайдерская активность трактуется во многих странах как уголовное преступление, а ее участники подлежат уголовному преследованию.

В российском законодательстве, в частности, в Кодексе РФ «Об административных правонарушениях», предусмотрена административная ответственность за использование служебной информации для заключения сделок на рынке ценных бумаг со стороны лиц, располагающих такой информацией в силу служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, а также за передачу подобной служебной информации для совершения сделок третьим лицом.

Проверкой корпоративной документации занимаются самые разные институты. Проспект эмиссии оценивается государственным регистратором или государственным органом, обеспечивающим соблюдение прав акционеров (например, в США это Комиссия по ценным бумагам и биржам), и биржей, где планируется провести первичное размещение акций. Существует также ряд негосударственных структур, которые следят за соблюдением прав акционеров и инвесторов. К ним относятся, к примеру, Североамериканская ассоциация администраторов ценных бумаг (США и Канада), Национальная ассоциация дилеров ценных бумаг (США), Европейский форум по корпоративному управлению (ЕС). В России это — Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) и Профессиональная ассоциация регистраторов, трансферт-агентов и депозитариев (ПАРТАД). Как правило, эти институты состоят из экспертов, инвесторов, регуляторов, аудиторов и представителей академических кругов, которые занимаются разработкой кодексов и нормативных актов в области корпоративного управления, осуществляют контроль за деятельностью участников фондового рынка, защищают права акционеров и инвесторов.

Для оценки степени информационной прозрачности, кроме государственных требований и нормативов фондовых бирж, применяются негосударственные стандарты, обобщением которых является Кодекс передовой практики корпоративного управления. Первый подобный документ был принят в Великобритании в 1991 г. — Кодекс Кэдбери, разработанный при участии Лондонской фондовой биржи. В настоящее время в мире насчитывается более 100 кодексов такого типа. В США набольшее распространение получили принятые в 1994 г. советом директоров компании General Motors «Основные направления и проблемы корпоративного управления». В России с 2002 г. действует Кодекс корпоративного управления.

Стандарты кодексов лучшей практики содержат рекомендации по главным компонентам корпоративного управления, включая информационную составляющую, они носят рекомендательный и консультативный характер, однако отказ следовать этим принципам отражается на деловой репутации компании, снижает ее конкурентоспособность.

Информационная прозрачность компании в целом способствует, помимо прочего, росту ее рыночной стоимости. Если корпоративный бизнес ведется непрозрачно, это увеличивает риски вложения в компанию, дести- мулирует инвесторов, понижает капитализацию фирмы. Многочисленные исследования показывают наличие прямо пропорциональной зависимости цены акций на бирже от прозрачности фирмы. Хороший менеджмент, высокая информационная прозрачность, независимость совета директоров, подотчетность компании акционерам, ответственность должностных лиц перед владельцами ценных бумаг, честность руководства и социальная компонента деятельности фирмы — таковы важнейшие факторы, оказывающие влияние на стоимость ее акционерного капитала. Инвестиционная привлекательность бизнеса может вырасти на 20—40% при повышении информационной прозрачности на 1%*. Компании с высоким уровнем корпоративного управления, включая информационную компоненту, составляют около 80% фирм — лидеров роста по стоимости акций.

Критерии информационной прозрачности играют важную роль при составлении рейтингов компаний со стороны рейтинговых агентств. Рейтинговое агентство — это организация, занимающаяся оценкой платежеспособности эмитентов, долговых обязательств, качества корпоративного управления, качества управления активами. Наиболее известный продукт рейтинговых агентств — кредитный рейтинг, оценивающий уровень платежеспособности фирмы. Он отражает риск невыплаты по долговому обязательству и влияет на величину процентной ставки, на стоимость и доходность долговых обязательств. Более высокий рейтинг соответствует меньшему риску невыплаты.

Рейтинги составляют на основе оценки более 100 аспектов раскрытия информации по трем блокам: 1) структура собственности и отношения с инвесторами; 2) финансовая и экономическая информация; 3) структура и методы работы совета директоров и высшего руководства компании. Как правило, используется открытая отчетность: годовые отчеты корпорации, корпоративные интернет-сайты, отчетность, предоставляемая в органы государственного регулирования; результаты опросов представителей компании.

Несмотря на то, что у разных агентств (таких как Standard&Poor’s, Moody’s, Fitch Ratings) обозначения рейтинга несколько отличаются, есть и общие положения: как правило, самый высокий рейтинг — ААА, затем по убывающей: АА, А, ВВВ и т.д. Самый низкий кредитный рейтинг обычно обозначается буквой D (дефолт — неплатежеспособность компании). Рейтинги, находящиеся в диапазоне от ААА до ВВВ, считаются инвестиционными, затем идут неинвестиционные рейтинги, отражающие «мусорные» ценные бумаги (ангя. junk bonds). Компаниям с неинвестиционными рейтингами приходится платить по кредитам более высокие проценты. Кроме того, у инвестиционных и пенсионных фондов (и некоторых других финансовых структур) есть правила, регламентирующие количество денег, которое они могут вкладывать в «мусорные» бумаги.

Рейтинговые агентства формулируют прогноз рейтинга компании на срок от одного месяца до полугола. Позитивный прогноз подразумевает, что есть вероятность положительных изменений, и рейтинг в будущем может повыситься. Стабильный прогноз означает, что вероятность отрицательных перемен мала, скорее всего, рейтинг останется без изменения. Негативный прогноз показывает высокую вероятность отрицательных изменений, так что будущий рейтинг может быть понижен.

Рейтинговые агентства являются коммерческими организациями, рейтинг — это их коммерческий продукт, который они за плату предоставляют государствам и компаниям, поэтому они не гарантируют за результат своих исследований и не разглашают используемую методологию в полном объеме.

Рейтинговые агентства критикуют за то, что их данные часто опаздывают. Так, ни одно мировое рейтинговое агентство не смогло предупредить инвесторов вовремя о проблемах в таких компаниях, как AIG, Enron, Lehman Brothers, Parmalat, World-Com, Tyco, Adelphia, Peregrine Systems, Vivendi Universal. А в разгар кризиса 2008—2010 гг. инвестиционные рейтинги присваивались компаниям, испытывавшим серьезные финансовые трудности и даже ставшим причиной кризиса на рынке американской недвижимости. Именно тогда впервые у ряда ведущих инвесторов появились сомнения в профессиональной компетентности рейтинговых агентств. Считается, что основными причинами сбоев в работе агентств были медленная скорость реакции на события; допущения, используемые в методологии; чрезмерная конкуренция между самими агентствами, а также конфликт интересов, когда присвоение рейтинга оплачивает государство или компания-заказчик, заинтересованные в положительной оценке.

В настоящее время в мире насчитывается примерно 100 рейтинговых агентств. Некоторые из них относятся к национальным, другие — к международным. Наиболее влиятельные международные рейтинговые агентства: Standard & Poors, Moody’s, FitchRatings. Самые известные российские агентства: «Эксперт РА», Moody’s Interfax Rating Agency, Национальное рейтинговое агентство, АК & М, RusRating.

Пример из практики

Проблемы не полной адекватности международных рейтингов, неучет национальной специфики и довольно высокая степень политизированности в присвоении рейтингов заставляет национальные государства искать альтернативные пути оценки качества корпоративного управления, включая информационную прозрачность национального бизнеса. Следующий материал демонстрирует дискуссионные вопросы развития рейтингового дела в России.

Госбанки пригласили к рейтингам

Источник: КоммерсантЪ. 23.07.2015. Авторы. Любовь Царева, Мария Яковлева, Ксения Дементьева.

В Банке России обсуждается идея о создании еще одного рейтингового агентства, учредителями которого могут стать крупнейшие банки и другие участники рынка. Опрошенные эксперты считают, что ЦБ создает подконтрольную структуру, чтобы следить за распределением государственных инвестиций. Частные игроки опасаются ухудшения конкурентной ситуации на рынке.

ЦБ готов обсудить с крупнейшими российскими банками идею создания нового национального рейтингового агентства. Об этом «Ъ» рассказали источники в госбанках. «Мы получили приглашение на закрытое заседание в ЦБ с Эльвирой Набиуллиной в пятницу», — сообщил один из представителей госбанка. Источник, близкий к ЦБ, подтвердил, что в ближайшее время в Банке России состоится совещание с участниками рынка о целесообразности создания нового национального рейтингового агентства. По его словам, будет обсуждаться возможность учреждения такого агентства именно участниками рынка, причем необязательно только банками.

Но словам представителя одного из госбанков, активным продвижением этой идеи занимается первый вице-президент «Газпромбанка» (ГПБ) Екатерина Трофимова, которая курирует центр рейтингового консультирования при ГПБ. По данным «Интерфакса», возглавить агентство может бывший гендиректор «Эксперта РА» Павел Самиев.

Как ранее писал «Ъ», у правительства планы по созданию единого национального рейтингового агентства появились еще полтора года назад. Эта инициатива стала реакцией на действия международных рейтинговых агентств (Moody’s, Fitch, Standard & Poor’s), которые в конце марта 2014 г. снизили прогнозы российских рейтингов до «негативных». Рассматривался даже вариант создания национального рейтингового агентства на базе ЦБ. В новом проекте, но данным «Ъ», участие ЦБ в качестве соучредителя не предполагается.

Правда, идея пока, похоже, еще сырая. Несмотря на то, что на совещание приглашены разные госбанки, основная инициатива исходит от представителя «Газпромбанка», указывают источники «Ъ». Опрошенные «Ъ» представители других госбанков утверждают, что пока не вовлечены в обсуждение вопроса. Официально в «Сбербанке» от комментариев отказались. Источник в «Россельхозбанке» сообщил, что он нс знает детальной информации о планах по созданию агентства.

Участники рынка указывают: появление такого агентства создает конфликт интересов. Основную оппозицию идее логично составили действующие российские рейтинговые агентств. «Мы не против появления новых игроков, конкуренция всегда идет на пользу качеству. Но непонятно, как будет решаться конфликт интересов, даже если эго будет пять банков с приставкой «гос-”, это агентство нельзя будет считать независимым», — говорит гендиректор агентства «Русрейтинг» Сергей Абляев. «Согласно российскому законодательству, байк может владеть пакетом в агентстве до 20%, а нормой в Европе считается доля от 5% до 10%, причем если пакет более 5%, то вступают в силу различные ограничения, чтобы избежать конфликта ингересов», — указывает представитель еще одного из агентств. Впрочем, поклонники идеи противоречия не видят: «Агентство не может рейтинговать только мажоритарного акционера. Например, американский медиаходинг McGraw Hill Financial является акционером международного рейтингового агснства S & Р, при этом получает в нем рейтинги», — говорит один из собеседников «Ъ».

Впрочем, есть и более взвешенные оценки. «Вероятно, что существующих независимых агентств для отрасли недостаточно, и государство хочет получить понятный инструмент в виде рейтингов для оценки объектов госипвестиций и кредитования за государственный счет, в том числе госбанков и негосударственных пенсионных фондов. Его рейтинги, вероятнее всего, не будут учитываться на Западе и будут использоваться на начальном этапе для локального использования, возможно, еще в странах Таможенного союза», — рассуждает гендиректор Национального рейтингового агентства Виктор Четвериков. Однако и он не исключает ухудшения конкурентной ситуации на рынке: «Например, в случае если новая структура получит преференции в виде того, что именно ее рейтинги буду приниматься для привлечения финансирования, например, при отборе бумаг для ломбардного списка ЦБ».

В ВТБ поздно вечером, после сдачи печатной версии номера сообщили: «Мы поддерживаем эту инициативу ЦБ, ВТБ планирует участвовать в создании национального рейтингового агентства. Однако комментировать подробности проекта до обсуждения его деталей на совещании в ЦБ преждевременно.

Тем не менее считаем важным подчеркнуть, что создание российского рейтингового агентства очень важно, во-первых, в условиях, когда часть российских компаний и предприятий не могут пользоваться услугами иностранных агентств из-за закрытого характера собственного производства. Сложившаяся ситуация затрудняет банкам кредитование таких предприятий. Во-вторых, весьма актуальным делает проект занятая западными рейтинговыми агентствами политизированная позиция, которая приводит их к необъективной оценке российских активов».

Таким образом, компании, стремящиеся привлечь ресурсы фондовой сферы для расширения бизнеса, должны уделять процедуре раскрытия информации самое пристальное внимание и регулярно повышать степень информационной прозрачности своих деловых операций. Эффективность корпоративного управления, существенной частью которого является информационная прозрачность, повышает инвестиционную привлекательность бизнеса.

Однако тут не все так просто; анализируя информацию, необходимо помнить об информационных ловушках.