Ликвидация АО

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

• если срок, на который создавалась организация, истек;
• если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
2. Сведения о времени начала регистрации участников.
3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
5. Повестку дня.
6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

• изменять содержание учредительных документов;
• выступать учредителем новых юридических лиц;
• регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

• личными карточками;
• лицевыми счетами сотрудников;
• расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
   1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
   2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
   3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
   4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
   5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

• на уведомление владельцев акций (месячный период);
• расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
• публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
• заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

• выбор порядка прекращения деятельности;
• имеющиеся филиалы и представительства;
• показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
• требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
• привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

• регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
• публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Ликвидация ЗАО — это добровольное прекращение деятельности общества и его исключение из ЕГРЮЛ. Ликвидация происходит на основании решения уполномоченного органа (указанного в уставе предприятия).

Этапы добровольного закрытия ЗАО по схеме действий одинаковы с добровольной ликвидацией любого юридического лица. Проводить закрытие предприятия необходимо, основываясь на законопроектах РФ.

Законное основание правомерных действий по ликвидации ЗАО:

Пошаговая инструкция по добровольной ликвидации ЗАО

1. Принятие решения о ликвидации ЗАО и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление государственных органов, сотрудников организации и СМИ о принятом решении.
3. Инвентаризация на предприятии.
4. Промежуточный ликвидационный баланс.
5. Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов.
6. Прохождение налоговой проверки.
7. Основной ликвидационный баланс.
8. Распределение остаточного имущества ЗАО между акционерами.
9. Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы.

Рассмотрим каждый этап более подробно.

Как проходит принятие решения о ликвидации ЗАО — шаг 1

Совет акционеров должен быть собран на основании решения директора ЗАО или совета директоров (наблюдательного совета).

На данном собрании путем голосования происходит утверждение решения по ликвидации при большинстве голосов.

Решение о прекращении деятельности организации должны поддержать ¾ акционеров от общего числа держателей акций.

Только тогда решение о ликвидации ЗАО можно считать состоявшимся и законным (ст. 48 ФЗ).

Ликвидационная комиссия назначается так же на общем собрании акционеров сразу после одобрения решения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия обладает широким спектром полномочий от имени ЗАО, в том числе выступление в суде.

Уведомление государственных органов,сотрудников организации и СМИ о принятом решении — шаг 2

Первыми, кого необходимо поставить в известность, являются налоговые органы, в которых ликвидируемая организация прошла процедуру регистрации.

Оповещение необходимо провести в течении 3- х дней со дня принятия решения о ликвидации. В противном случае налоговая инспекция будет иметь законные основания для наложения на предприятие штрафа.

В инспекцию нужно предоставить:

1. Заявление установленного образца (форма P16001). .
2. Документ, подтверждающий добровольное согласие учредителей ЗАО о ликвидации.

Далее сотрудники налоговой обязаны внести изменения в статусе предприятия в ЕГРЮЛ, а так же выдать заявителю свидетельство.

На этом этапе вносить какие — либо изменения в учредительные документы ЗАО уже не имеет право.

Добровольная ликвидация ЗАО влечет за собой уведомление кредиторов и других заинтересованных лиц о прекращении своей деятельности путем размещения объявления в специализированном журнале «Вестник о государственной регистрации».

В сообщении должны быть указаны сроки и порядок предъявления требований по кредиторской задолженности.

Уведомление работников предприятия должно производиться в письменной форме за 2 месяца до завершения работы предприятия.

В случае, когда в организации задействован большой штат сотрудников, руководство фирмы обязано уведомить о предстоящем сокращении ближайший центр занятости населения путем направления на его адрес письма с информацией о сотрудниках.

Одной из самых используемых форм ликвидации юридического лица является его реорганизация, которая может быть добровольной и принудительной. Узнайте, почему при ликвидации юридического лица правопреемство является сингулярным.

Имущество ООО при ликвидации распределяется согласно Федеральному закону об ООО, и регулируется статьей 58. Подробности по этому адресу.

Инвентаризация на предприятии — шаг 3

Инвентаризация перед ликвидацией предприятия служит одним из оснований промежуточного ликвидационного баланса. А сам процесс инвентаризации по схеме действий аналогичен с стандартной инвентаризацией.

В задачи ревизора входит проверить состояние активов и пассивов предприятия, а выявленные в ходе работы расхождения с данными бухгалтерского учета должны быть занесены в его счета.

В бухгалтерской отчетности отражается не только наличие имущества, но и экспертная оценка его состояния. За законность проводимых действий в ходе инвентаризации отвечает «Положение по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ», утвержденное приказом от 29.07.98г. N 34.

Промежуточный ликвидационный баланс — шаг 4

Промежуточный баланс составляется комиссией после завершения периода, в который ЗАО принимает законные требования кредиторов (срок не менее 2- х месяцев со дня оповещения).

Промежуточный баланс содержит:

• информацию о имуществе, принадлежащем предприятию;
• информацию по кредиторской задолженности и порядке ее погашения.

Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов — шаг 5

Кредиторы имеют право потребовать исполнение обязательств по счетам в течении 2 месяцев со дня выхода в печать объявления о ликвидации.

Погашение кредиторской задолженности происходит в порядке очереди. Долги тем кредиторам, которым в порядке очереди не хватило денежных средств ЗАО для погашения задолженности, должны быть возмещены путем реализации имущества предприятия.

Требования кредиторов, не подтвержденные ликвидационной комиссией ЗАО, теряют юридическую силу, если кредитор в установленный срок не подал иск в суд либо суд отказал в погашении.

Прохождение налоговой проверки — шаг 6

В соответствии с ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка назначается налоговым органом (руководителем либо заместителем НИ), в котором предприятие осуществляло регистрацию.

Основание проверки: ликвидация налогоплательщика. Данное основание предполагает законность проверки даже в случаях, когда в течении текущего календарного года уже проходили 2 выездные проверки.

В случаях, когда закрытое акционерное общество имеет какие — либо долги по налогам и сборам, уполномоченные сотрудники инспекции проводят меры по необходимому взысканию задолженности.

В соответствии с законодательством выездная проверка должна длиться не более 2 месяцев.

Основанием для исключения налоговой проверки, как обязательной меры при ликвидации ЗАО, является отсутствие фактов предпринимательской деятельности в течении 3 последних лет.

Подтверждением чего может служить справка банка установленного образца о том, что на счету предприятия за данный период не происходило движение денежных средств.

Основной ликвидационный баланс — шаг 7

Принцип составления и утверждения основного ликвидационного баланса аналогичен с промежуточным, но составляется он после всех расчетов организации по кредиторской задолженности и сборов дебиторской.

Основной ликвидационный баланс должен содержать информацию:

• по состоянию активов;
• пассивов;
• имущества;
• уставного капитала;
• внеоборотных средств;
• нераспределенной прибыли.

Главной целью составления данного вида бухгалтерской отчетности является вывод итогового сальдо (ликвидационное сальдо).

Среди основных механизмов составления баланса является выявление рыночной стоимости всего имущества предприятия. Это процедура необходима для оценки реальных возможностей по погашению кредиторской задолженности, в случае, когда денежных средств организации не хватает.

Распределение остаточного имущества ЗАО между акционерами — шаг 8

Имущество предприятия распределяется между его акционерами в долевом размере сразу после полного погашения кредиторской задолженности.

Очередность должна начинаться с акционеров, чья прибыль уже была начислена, но фактически им не выплачена.

В случаях, когда предприятие не обладает достаточным денежными средствами для погашения обязательств перед кредиторами, оно обязано устроить торги и выставить на продажу имущество. (ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Вам нужно ликвидировать ООО, которое пока не имеет зафиксированных долгов перед бюджетом или банками — надежнее всего сделать это через оффшор. Все о ликвидации фирмы через оффшор по этой ссылке.

Интересуетесь, после закрытия ООО сколько времени хранятся документы, переданные в архив? Перейдите , и узнайте.

Альтернативная ликвидация не может полностью обезопасить от привлечения к ответственности бывших учредителей и руководителей ООО. .

Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы — шаг 9

После всех вышеуказанных этапов, ликвидатор обязан сдать в архив необходимые документы. В банке происходит процесс закрытия счетов, о чем следует уведомить налоговую инспекцию.

Вся бухгалтерская документация и печати организации подлежат обязательному уничтожению.

Заключительным этапом ликвидации становится подача документов в налоговый орган:

• Ликвидационный баланс.
• Заявление об исключении ЗАО из ЕГРЮЛ (форма P16001).

Как только информация о прекращении деятельности организации внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц — вашего предприятия официально не существует.

В юридической практике различается несколько возможных способов ликвидации АО. Такими способами корпоративные юристы называют добровольную ликвидацию АО, альтернативную ликвидацию АО, которая в свою очередь включает в себя несколько способов и банкротство АО. Подробнее о каждом способе ликвидации АО приведена информация ниже.

Добровольная ликвидация АО

Акционерное общество (АО) может быть добровольно ликвидировано по решению общего собрания акционеров в порядке, установленном ГК РФ и Уставом ликвидируемого АО. Вопрос о добровольной ликвидации вносится в повестку дня общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом), а общее собрание акционеров в свою очередь принимает по нему решение.

Ликвидация акционерного общества подразумевает под собой прекращение его деятельности, в том числе прекращение прав и обязанностей АО.

При добровольной ликвидации возможно назначение территориальной ИФНС по месту нахождения вашей фирмы, выездной налоговой проверки (ВНП). Назначенная ВНП зачастую существенно удлиняет сроки госрегистрации добровольной ликвидации АО. Профессиональные юристы нашей компании в области ликвидации АО подготовят документы для ликвидации Вашего бизнеса качественно в соответствии со всеми законами, касающимися добровольной ликвидации АО, чтобы в отношении Вашего бизнеса не было принято решение территориальной ИФНС о проведении ВНП, что даст возможность провести ликвидацию АО в срок не более 2,5 месяцев.

Порядок и сроки добровольной ликвидации АО

АО при добровольной ликвидации проходит ряд важных этапов.

1. Началом добровольной ликвидации является принятие решения общим собранием акционеров о добровольной ликвидации компании и назначении ликвидационной комиссии. С момента принятия такого решения и до истечения трех дней общее собрание акционеров обязано уведомить письменно об этом регорган. Регорган в свою очередь на основании поданного уведомления вносит о предстоящей добровольной ликвидации АО запись в ЕГРЮЛ (госреестр).
2. Далее ликвидационная комиссия публикует в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации») информацию о предстоящей добровольной ликвидации АО, а также уведомляет лично каждого известного кредитора АО. Для заявления требований кредиторов законом предоставляется минимум 2 месяца. В течение этого срока ликвидационная комиссия составляет полную характеристику финансового состояния АО, проводит инвентаризацию всего имущества АО, осуществляет сверку расчетов с налоговиками и внебюджетными фондами по отсутствию задолженностей и многое другое.
3. По истечении 2 календарных месяцев с момента выхода Вестника ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), который утверждается общим собранием акционеров. В ПЛБ отражается информация об имуществе ликвидируемого АО, заявленные требования кредиторов и другие финансовые характеристики состояния АО.
4. Далее производятся расчеты со всеми кредиторами. Если ВНП не была назначена, либо была назначена, но налоговики не обнаружили никаких нарушений, а задолженность перед ПФР отсутствует, составляется «завершающий» ликвидационный баланс (ЛБ), который утверждается общим собранием акционеров.
   Акционерное общество является закрытым с момента внесения информации в госреестр о прекращении деятельности АО.
5. Далее следует позаботиться о закрытии всех имеющихся у ликвидированного АО счетов в кредитных организациях.

Все описанные этапы добровольной ликвидации АО можно пройти минимум за 2,5 месяца, при условии, что не будет назначена ВНП и не будет никаких лишних задержек на любом из этапов ликвидации. Опытные юристы Международной Юридической Компании помогут Вам ликвидировать Ваш бизнес в минимальный срок и с минимальными затратами Ваших сил и времени.

Очередность удовлетворения требований кредиторов и распределение имущества между акционерами при добровольной ликвидации АО

При добровольной ликвидации законодательством закреплено 4 очереди для расчетов с кредиторами.

• I очередь предоставляет возможность возместить вред, причиненный здоровью, жизни граждан, возникший по вине АО, а также компенсировать моральный вред.

• Во II очередь, после завершения расчетов с кредиторами I очереди производятся выплаты по зарплате, вознаграждения и пособия работникам АО.

• В III очередь происходит погашение долгов перед бюджетом и ФСС, ПФР.

• С остальными кредиторами АО производятся расчеты в IV очередь.

После удовлетворения требований всех очередей еще производится возмещение убытков кредиторов в виде упущенной выгоды, неустойки (штрафа, пени), а также уплата обязательных платежей.

Когда акционерное общество рассчитается со всеми кредиторами, оставшееся после этого имущество подлежит распределению между акционерами АО. При распределении имущества между акционерами также существует очередность:

• I очередь — производятся выплата по акциям, подлежащим в соответствии с законом об АО выкупу;

• II очередь – предусматривает выплату начисленных, однако не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, определенной уставом АО;

• III очередь — распределяется имущество между акционерами, обладающими обыкновенными акциями и всеми типами привилегированных акций.

Документы, представляемые в регорган для добровольной ликвидации АО

Для внесения регорганом записи в госреестр о прекращении деятельности акционерного общества необходимо в регорган предоставить следующий пакт документов:

• заявление о госрегистрации ликвидации АО, подписанное заявителем;

• ликвидационный баланс АО (ЛБ АО);

• квитанции об оплате госпошлины в оригинале за рассмотрение регорганом документов по ликвидации АО;

• документ, полученный в ПФР об отсутствии задолженности. В случае не представления АО в регорган такого документа, регорган самостоятельно запрашивает его в ПФР в электронной форме.

Обращаясь в Международную Юридическую Компанию Вы можете не беспокоится о своевременности предоставления всех документов в те или иные госорганы для прохождения процедуры добровольной ликвидации АО. Видя работу наших юристов, Вы будете уверенны, что добровольная ликвидация Вашего акционерного общества завершится в указанные нами сроки.

Стоимость и сроки добровольной ликвидации акционерного общества

Услуга	Срок	Цена
Добровольная ликвидация АО	от 3,5 месяцев	от 25000 руб.
Добровольная ликвидация акционерного общества с гарантией отсутствия налоговой проверки	от 3,5 месяцев	от 250000 руб.

Альтернативная ликвидация АО

Первый из альтернативных способов ликвидации АО – это смена руководства АО и ее акционеров. Достаточно распространенный способ «альтернативки», ведь он отличается своей быстротой исполнения и относительно низкой стоимостью. Смена акционеров происходит путем продажи акционерами своих акций новому акционеру или акционерам. Так как информация об акционерах не отражается в госреестре, то данное действие не требует госрегистрации. Однако если акции у старых акционеров выкупает одно лицо, то информация о единственном акционере подлежит обязательному отражению в уставе АО. А внесение изменений или дополнений в устав АО требует госрегистрации. Также подлежит госрегистрации и смена руководства в АО. Таким образом, получается, что если акции выкупает несколько лиц у акционеров АО, то при данном альтернативном способе ликвидации бизнеса будет происходить только одно регистрационное действие по смене руководства АО, а это займет ориентировочно чуть дольше 1 недели. Данный вид альтернативной ликвидации выбирают те акционеры, у которых отсутствуют долги либо они совсем незначительны, ведь компания после смены акционеров продолжает существовать со статусом в госреестре «действующая», а это значит, что и долги у компании остаются. Однако право требования по ним теперь направляется новому руководству АО.

Если же акционеры хотят, чтобы статус АО в госреестре значился как «прекратившая свою деятельность», то им стоит обратиться ко второму способу альтернативной ликвидации АО – реорганизация АО.

Наиболее частыми видами реорганизации при «альтернативке» являются присоединение и слияние. Этот способ альтернативной ликвидации АО является более надежным, чем смена акционеров, но и более длительным. Реорганизацию АО при желании можно провести и в отдаленных регионах России. Следует помнить, что при реорганизации АО кроме регистрационных действий непосредственно по самой реорганизации необходимо еще и проводить конвертацию акций. Особенно это важно, если такой способ ликвидации выбран как предшествующий более глобальному способу ликвидации, например перед добровольной ликвидацией АО.

Альтернативные способы ликвидации можно использовать как самостоятельные способы ликвидации, так и в совокупности, например перед проведением реорганизации вполне можно сменить в АО руководство и акционеров, что является дополнительным гарантом непредъявления претензий со стороны кредиторов, налоговых органов или кого-либо.

Банкротство АО

Если у Вашего АО многочисленные долги или компания вела активную деятельность на протяжении более чем 3-х лет, то, скорее всего, Вам стоит обратиться к банкротству АО, хотя в каждом конкретном случае может быть выбран и иной способ ликвидации АО. За советом по выбору способа ликвидации АО можете обратиться к юристам (специалистам в области ликвидации) Международной Юридической Компании. Если же Вы избрали для ликвидации своего АО банкротство, то самым главным нашим советом будет являться, то, что необходимо, не дожидаясь активных действий кредиторов по подаче иска о банкротстве АО-должника, успеть самостоятельно подать такое заявление в суд. Тем самым Вы для своего АО приобретете возможность избрания арбитражного управляющего, который будет действовать на стороне Вашего АО. Процедура банкротства длительная и дорогостоящая, однако, при правильно проведенном банкротстве, у акционеров и руководства АО есть гарантия непривлечения к субсидиарной ответственности и гарантия освобождения от имеющихся у АО долгов.

Несомненно, в каждом способе ликвидации АО есть свои положительные и отрицательные стороны. Однако для каждого АО есть свой верный способ ликвидации со всеми вытекающими гарантиями для акционеров и руководства АО. А этот верный способ ликвидации АО наши юристы смогут Вам помочь найти, если вы обратитесь в Международную Юридическую Компании. Причем первичная консультация нашей компанией по ликвидации АО осуществляется на безвозмездной основе. АНО «Международная юридическая компания» признана лучшим исполнителем проектов в сфере ликвидации и банкротства по выбору Ассоциации юристов в сфере ликвидации и банкротства.

Бесплатная консультация по телефону

Вы не прошли валидацию

Отправить Это самый простой и быстрый способ узнать все интересующие Вас вопросы.

Обзор судебной практики на тему «АО. Ликвидация»

(по состоянию на декабрь 2010 г.)

Основные нормы, которыми регулируется указанная сфера:

ст.ст. 61 — 64 ГК РФ

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

1. Принудительная ликвидация АО

1.1. Недостаточность чистых активов АО

Норма о том, что АО может быть ликвидировано, если размер его чистых активов становится меньше минимального уставного капитала, соответствует Конституции

Признана не противоречащей Конституции РФ норма, содержащаяся во взаимосвязанных положениях пункта 4 статьи 99 ГК РФ и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала. Это связано с тем, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации по надлежащей процедуре.

Постановление вступает в силу немедленно после провозглашения.

(Источник: Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П)

Недостаточность чистых активов АО не всегда влечет его принудительную ликвидацию

Федеральный арбитражный суд округа поддержал позицию суда, отказавшего госоргану в принудительной ликвидации акционерного общества ввиду того, что стоимость его чистых активов длительный период составляет величину, меньшую чем минимально допустимый законом размер уставного капитала.

Как пояснил окружной суд, в силу ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, в том числе, в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. В силу положений Закона об АО, общество обязано принять решение о своей ликвидации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов оказывается меньше величины минимального уставного капитала.

В то же время, как отметил суд кассационной инстанции, с учетом позиции КС РФ (изложенной ранее в постановлении от 18.07.2003 г. N 14-П) отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

Таким образом, анализ положений ГК РФ позволяет сделать вывод, что принятие решения о ликвидации общества это право суда, а не его обязанность. В связи с этим суды, принимая во внимание то, что общество принимает реальные меры по улучшению своего финансового состояния, обоснованно отказали в его принудительной ликвидации.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 апреля 2008 г. N А11-8727/2007-К1-15/143)

Убыточность деятельности АО — еще не повод для его принудительной ликвидации

Налоговый орган обратился в суд с требованием о ликвидации АО.

Как указал истец, общество имеет постоянно возрастающий отрицательный размер стоимости чистых активов. Отсутствие у АО задолженности по налогам связано лишь с отсутствием у него налогооблагаемой базы (именно из-за убыточной деятельности).

Суд округа счел требование необоснованным и пояснил следующее.

В силу ГК РФ юрлицо может быть ликвидировано по решению суда, в т. ч., в случае ведения деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Закон об АО обязывает общество принять решение о ликвидации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше величины минимального уставного капитала.

Между тем указанные положения не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации АО призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей.

Как мера воздействия ликвидация юрлица должна быть соразмерной и адекватной. Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для АО финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

В рассматриваемом случае АО, несмотря на убыточный характер своей деятельности, выплачивает зарплату своим работникам и имеет в собственности недвижимость. Кредиторы не предъявили обществу требования о досрочном прекращении или исполнении обязательств.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2010 г. N КГ-А41/1216-10)

1.2. Нарушение Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации»

Незарегистрированные выпуски акций: разъяснения от ВАС РФ

Законом о рынке ценных бумаг была введена обязанность проводить госрегистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг, в т. ч. акций. Это закон вступил в силу с 25.04.1996.

Вопрос о регистрации акций, размещенных до указанной даты, был урегулирован отдельным законом (вступившим в силу с 28.12.2003).

АО, своевременно не представившие документы для регистрации таких акций, могут быть ликвидированы по требованию органа власти. Между тем суд при рассмотрении соответствующего дела может предложить АО устранить данное нарушение. При невыполнении указания суда нарушение рассматривается как грубое (т. е. как основание для ликвидации по решению суда).

(Источник: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2009 г. N 90)

Для принудительной ликвидации юридического лица нужны веские основания

Налоговый орган потребовал принудительной ликвидации АО, так как посчитал, что оно допустило грубые, значительные и неустранимые нарушения ФЗ о государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, АО не представило в отделение ФСФР России документы для регистрации эмиссионных ценных бумаг, размещенных в 1994 г. при создании общества.

Суд округа подтвердил правильность выводов нижестоящих судов, которые не нашли оснований для принудительной ликвидации, и пояснил следующее.

Согласно ГК РФ по решению суда юридическое лицо может быть ликвидировано, если при его создании допущены грубые неустранимые нарушения закона.

Из Закона о регистрации выпусков акций следует, что санкция в виде ликвидации юридического лица не может быть применена по одному лишь формальному основанию (непредставление документов в регистрирующий орган). Если допущено отдельное нарушение, которое устранимо, то оно само по себе не может быть единственным основанием для ликвидации.

В спорном случае нарушения не были настолько значительными, чтобы принять решение о ликвидации. Они не повлекли существенных негативных последствий и носят устранимый характер.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 февраля 2009 г. N А74-1197/2008-Ф02-91/2009)

АО могут ликвидировать, если не поданы документы для регистрации выпуска акций, размещенного до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг

Выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без госрегистрации, должны пройти ее. Документы нужно было представить не позднее 28 декабря 2004 г.

АО не сделало этого, в связи с чем налоговый орган подал иск о ликвидации общества.

Кассационная инстанция отменила решение суда, не удовлетворившего требование, и направила дело на новое рассмотрение.

В спорном случае следовало руководствоваться разъяснениями Пленума ВАС РФ, которые даны в постановлении от 17 декабря 2009 г. N 90.

АО, не представившие в срок документы для госрегистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам налоговых органов. Если общество не исполнило указанную обязанность, то это не является неустранимым нарушением. Суд вправе предложить АО принять соответствующие меры. Также можно отложить разбирательство, чтобы общество представило в регистрирующий орган документы не позднее срока, установленного в определении суда. Если указания суда не выполнены, решается вопрос о ликвидации. Подобное поведение АО свидетельствует о грубом нарушении.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2010 г. N КГ-А41/5002-10)

1.3. Самостоятельное ведение реестра акционеров АО, имеющим более 50 акционеров

Чем грозит самостоятельное ведение реестра акционеров, если их число превысило 50?

АО, имеющее свыше 50 акционеров, заключило с регистратором договор о передаче ему ведения реестра. Однако фактически реестр ему не передало и продолжало его вести самостоятельно.

ФСФР обратилась в суд с иском о ликвидации общества, указав, что оно не исполнило выданные ему предписания об устранении нарушений.

Суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, отметив следующее.

Данное нарушение не является грубым и носит устранимый характер. Поэтому суд вправе предложить АО принять меры по устранению имеющихся нарушений, установив для этого необходимый срок. Если нарушение не будет устранено, суд вправе решать вопрос о ликвидации юридического лица.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2007 г. N Ф09-4917/07-С4)

Ведение реестра акционеров не передано регистратору: чтобы доказать устранение этого нарушения, надо представить акт приема-передачи реестра

АО, имеющее более 50 акционеров, самостоятельно вело реестр акционеров. Региональное отделение ФСФР вынесло предписание об устранении этих нарушений. Сочтя это предписание неисполненным, оно обратилось в суд с требованием о принудительной ликвидации АО.

Суд кассационной инстанции пояснил, что в данном случае нарушение Закона об АО действительно не устранено, поскольку хотя АО и заключило договор с регистратором, оно не представило акт приема-передачи реестра, подтверждающий передачу регистратору всех необходимых документов.

В то же время решение о ликвидации АО было бы преждевременным. АО приняло меры к устранению нарушения — заключило договор с ликвидатором. Отсутствие акта приема-передачи реестра носит устранимый характер.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-6970/07-С4)

1.4. Недостоверность юридического адреса АО

Недостоверный юридический адрес не основание для принудительной ликвидации

Налоговая инспекция обратилась в суд с иском о ликвидации юридического лица. Она провела проверку местонахождения АО и обнаружила, что по месту, указанному в учредительных документах как место его нахождения, общество не располагается.

Суд пояснил, что отсутствие в ГК РФ конкретного перечня нарушений, за которые общество может быть ликвидировано, не означает, что такая санкция может применяться за одну неоднократность нарушения обязательных требований. Предполагается, что эти нарушения должны быть столь существенны, чтобы суд счел ликвидацию юридического лица необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В данном случае нет доказательств, что на момент регистрации АО сведения о местонахождении были недостоверными. Кроме того, АО может внести в учредительные документы изменения относительно своего местонахождения. Таким образом, допущенные нарушения являются устранимыми. Поэтому суд не нашел оснований для ликвидации общества.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2006 г. N А56-22441/2005)

1.5. Последствия принудительной ликвидации АО

О распределении между акционерами имущества, оставшегося после ликвидации АО

Бывшие акционеры обратились в суд с иском о распределении между ними как участниками ЗАО имущества, оставшегося после его ликвидации.

Требование было предъявлено к арбитражному управляющему указанного юрлица.

Суд округа счел требование необоснованным и пояснил следующее.

В рассматриваемом случае ЗАО было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, которое впоследствии было завершено. Конкурсным управляющим был утвержден ответчик. Затем в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации общества.

ГК РФ установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юрлица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на него или обязательственные права в отношении этой организации. Иное может быть предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

Закон об АО устанавливает очередность распределения между акционерами имущества ликвидируемого общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

В данном деле все имущество ЗАО, кроме не подлежащего включению в конкурсную массу, было реализовано различным юрлицам.

Кроме того, истцами был избран ненадлежащий способ защиты прав.

ЗАО прекратило существовать как юрлицо. Арбитражный управляющий не может являться ответчиком по этому делу, поскольку в силу законодательства о банкротстве его полномочия с момента завершения конкурсного производства и ликвидации должника прекращены.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А70-13600/2009)

Ликвидация акционерного общества призвана законным образом обеспечить прекращение предпринимательской и какой-либо иной деятельности хозяйствующего субъекта с исключением самого этого субъекта из ЕГРЮЛ. Хотя процедура банкротства также заканчивается ликвидацией общества, она требует отдельного рассмотрения, поэтому в настоящей статье будет рассмотрена процедура ликвидации, не связанная с несостоятельностью, а также основания для ее начала, этапы проведения, особенности и характеристики отдельных стадий.

Источники правового регулирования

Процесс ликвидации акционерного общества регулируется общими нормами о ликвидации юридического лица с рядом особенностей, установленных в отношении хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы. К источникам правового регулирования проведения ликвидации акционерных обществ относятся:

• ст. 63 Гражданского кодекса (далее также ГК), устанавливающая общие правила ликвидации юридического лица, и ст. 104 с положениями о ликвидации в отношении именно АО;
• закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон 208-ФЗ), ст. 21–24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;
• закон «О госрегистрации ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусматривающий общий порядок проведения ликвидации, а также особенности реализации данной процедуры в особых условиях (по решению регистрационного органа);
• решения высших судов и иные источники судебной практики, в частности по вопросам принудительной ликвидации юридического лица в форме акционерного общества.

Так, например, в постановлении 2-го арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 02АП-7333/2016 по делу № А82-15875/2015 рассматривается целый ряд практических вопросов, касающихся принудительной ликвидации акционерного общества.

Основания для инициирования процедуры

Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п. 2 ст. 61 ГК:

• решение учредителей о ликвидации акционерного общества в связи с окончанием срока, на который оно создавалось;
• решение уполномоченного органа (или учредителей) о прекращении деятельности юридического лица в связи с тем, что цель его создания достигнута;
• добровольное решение о ликвидации акционерного общества по иным причинам;
• судебное решение.

Таким образом, решение о ликвидации может носить добровольный (и в этом случае оно принимается учредителями или уполномоченным уставом общества органом) или принудительный (принимается судебным органом по заявлению уполномоченного лица) характер.

Инициатором ликвидации АО в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК могут выступать:

• органы государственной власти или местного самоуправления в случае допущения неустранимых нарушений при регистрации;
• госорган или уполномоченный орган местного самоуправления при функционировании АО в случае отсутствия разрешительных документов, признанных законом обязательными;
• учредитель, если созданным акционерным обществом не может быть достигнута цель деятельности, для достижения которой оно создавалось.

Кроме того, ликвидация по решению суда может быть осуществлена по иску компетентного органа в случае регулярного осуществления обществом деятельности, не предусмотренной его уставными документами.

Ликвидация АО в 2017-2018 годах — пошаговая инструкция (этапы)

Последовательность процедур при ликвидации АО определяется ст. 21–24 закона 208-ФЗ. Основными этапами реализации процедуры являются:

• созыв собрания акционеров для рассмотрения вопроса о ликвидации хозяйствующего субъекта;
• принятие решения о ликвидации путем голосования, в котором в числе прочего назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор), определяется ее списочный состав;
• публикация сообщения о ликвидации в органе печати, осуществляющем публикацию сведений о регистрации юридических лиц (Вестник государственной регистрации), которое должно содержать сроки предъявления требований кредиторов организации и порядок их предъявления;
• формирование перечня кредиторской задолженности, выявление дебиторской задолженности; принятие мер по взысканию дебиторской задолженности;
• формирование и утверждение общим собранием промежуточного ликвидационного баланса (ЛБ);
• осуществление выплат кредиторам, налогов и во внебюджетные фонды по очередности, определяемой ст. 64 ГК;
• продажа имущества с торгов (при недостаточности средств для удовлетворения всех требований);
• составление окончательного ЛБ и его утверждение на общем собрании;
• внесение налоговым органом записи о ликвидации акционерного общества в ЕГРЮЛ.

После внесения указанной записи в соответствии со ст. 24 закона 208-ФЗ акционерное общество считается прекратившим свою деятельность, а процедура ликвидации — завершенной.

Принятие решения о ликвидации АО

Решение о ликвидации общества не имеет законодательно утвержденной формы, в связи с чем допускается свободная его форма. Вместе с тем п. 2 ст. 21 закона 208-ФЗ предполагает наличие в данном документе ряда обязательных реквизитов и положений.

Таким образом, нормативные документы и сложившая практика предполагают следующее содержание протокола общего собрания акционеров, в котором и фиксируется решение о ликвидации:

• дата и место составление протокола, его номер;
• наименование акционерного общества;
• количество присутствующих акционеров, абсолютное и процентное количество акций;
• вывод о правомочности общего собрания (достаточное ли количество голосов присутствует на собрание для принятия решения о ликвидации);
• повестка заседания (как правило, на такое собрание выносится единственный вопрос о ликвидации АО);
• данные главного докладчика, поступившие вопросы;
• постановляющая часть, в которой указывается решение, вынесенное на голосование (о прекращении деятельности предприятия);
• итоги голосования по вынесенному вопросу;
• списочный состав ликвидационной комиссии с указанием имен членов комиссии и их должностей (руководитель предприятия и его главный бухгалтер, как правило, в первую очередь включаются в комиссию);
• результаты голосования по выбору председателя комиссии;
• порядок и сроки проведения ликвидации (чаще оформляются в виде приложения к протоколу).

Составленный протокол заверяется подписью председателя собрания и его секретаря. Также их подписи могут быть заверены должностным лицом общества (например, руководитель отдела кадров) и печатью организации.

Работа ликвидационной комиссии акционерного общества

Ликвидационная комиссия (ЛК), на основании п. 3 ст. 21 закона 208-ФЗ, после утверждения состава принимает на себя все полномочия по управлению акционерным обществом, совершает все действия от его имени, в том числе принимает участие в судебных заседаниях.

Состав комиссии определяется общим собранием по его усмотрению за исключением случаев, когда в числе акционеров присутствуют муниципальные образования или государство. В последнем случае на основании п. 4 ст. 21 закона 208-ФЗ в состав ЛК должен быть включен представитель государства или муниципалитета (от имущественного комитета, фонда, отдела по управлению имуществом и т. д.). Отсутствие в составе ЛК такого представителя является основанием для отказа налоговым органом в регистрации прекращения АО его деятельности.

Все действия, направленные на ликвидацию общества — от подачи заявки на публикацию сообщения в Вестнике государственной регистрации до представления на утверждение общим собранием акционеров окончательного баланса, — осуществляются ликвидационной комиссией. Ее деятельность прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Всю ответственность за деятельность общества на данных стадиях несет комиссия. Так, например, постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.11.2016 № Ф02-5969/2016 по делу № А33-16515/2014 удовлетворено требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ликвидационной комиссии.

Ликвидационный баланс АО

После окончания срока предъявления требований кредиторов ЛК составляет промежуточный баланс, в который она должна включить перечень заявленных требований, принятое решение по ним, а также перечень активов предприятия (его имущества). Поскольку утвержденной законом формы ЛБ не существует, его можно формировать самостоятельно, однако практика свидетельствует о применении в качестве основы формы бухгалтерского баланса, хотя это не является обязательным.

Среди активов предприятия указываются денежные средства, размещенные на расчетном счете и в кассе общества, объекты недвижимого имущества, в том числе незавершенные объекты строительства, движимое имущество, находящееся на бухгалтерском балансе и вновь выявленное, нематериальные права (в том числе интеллектуальные) и др.

После того как общество рассчиталось по своим долгам и распределило между акционерами оставшееся имущество на основании п. 7 ст. 22 закона 208-ФЗ, составляется ликвидационный баланс, носящий характер окончательного. Правильно составленный баланс должен быть нулевым. Итоговый баланс, как и промежуточный, должен выноситься на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

Прекращение деятельности общества

Заключительным этапом проведения процедуры ликвидации юридического лица в форме акционерного общества является направление окончательного ликвидационного баланса вместе с заявлением о прекращении деятельности в налоговую инспекцию по месту регистрации организации. Заявление на ликвидацию имеет утвержденную форму № Р16001, проще всего заполнить которую при помощи специального программного обеспечения, размещенного на официальном сайте ФНС.

Помимо этого для осуществления налоговой службой регистрационных действий в связи с ликвидацией общества необходимо уплатить государственную пошлину установленного Налоговым кодексом на дату уплаты размера. В добровольном порядке заявители могут также приложить документ, который подтверждает направление сведений в Пенсионный фонд.

Если пакет документов предъявлен в полном объеме и не содержит противоречий действующему законодательству, то по истечении 5 рабочих дней заявитель сможет получить выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о прекращении деятельности акционерного общества.

Итоги

Подведем некоторые итоги:

• ликвидация акционерного общества есть прекращение его деятельности и исключение из реестра юридических лиц;
• решение может быть принято добровольно единственным акционером или собранием акционеров либо судом по заявлению уполномоченного лица;
• решение акционеров о ликвидации оформляется в виде протокола собрания и должно отвечать требованиям ст. 21 закона 208-ФЗ;
• после создания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом; она выявляет активы и пассивы, удовлетворяет требования кредиторов, распределяет оставшееся имущество;
• общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.