Способы размещения ценных бумаг

Способы размещения ценных бумаг

Одной из наиболее важных функций первичного рынка является размещение ценных бумаг, представляющее собой первую сделку в сфере обращения, в процессе которой происходит переход бумаги от эмитента к первому держателю. Размещение может осуществляться в различных формах. Первичный рынок имеет собственные методы размещения ценных бумаг: андеррайтинг, публичный метод, прямой (частный) метод, конкурентные торги и новая технология.

Андеррайтинг (underwriting) – это договор между эмитентом и инвестиционным банком или группой инвестиционных банков (эмиссионным синдикатом) о размещении ценных бумаг. Наибольшее распространение получил в США, Канаде Англии, а также в ряде европейских стран. Этот метод применяется и в Российской Федерации.

Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов анализа основных факторов, определяющих выпуск ценных бумаг:

  • • объема денежных средств, привлекаемых путем выпуска ценных бумаг;
  • • выбора андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;
  • • всех затрат выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.;
  • • цены предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

Инвестиционные банки совместно с акционерным обществом – эмитентом определяют основные условия эмиссии (объем выпуска, способы размещения ценных бумаг, сроки размещения и др.). В соответствии с эмиссионным соглашением инвестиционный банк размещает цепные бумаги, выступая в качестве покупателя или в качестве агента. Следует отметить, что независимо от функций инвестиционного банка по эмиссионному соглашению в договор включается обязательная «оговорка о выходе с рынка», которая дает возможность аннулировать соглашение в случае негативной ситуации на рынке (по не зависящим от сторон причинам).

Если объем предполагаемого выпуска бумаг эмитента может быть слишком большим для возможностей данного инвестиционного банка, он в соответствии с действующей практикой образует вместе с другими инвестиционными банками эмиссионный синдикат для размещения данного выпуска. Эмиссионные синдикаты иногда функционируют но правилам «раздельного счета», когда его участники несут ответственность в пределах своей доли участия в объеме выпуска. Действуя по правилам «нераздельного счета», участники синдиката несут совместную ответственность за размещение всего выпуска пропорционально размеру своего участия. В состав эмиссионного синдиката могут включаться дилерские фирмы или другие финансовые структуры, занимающиеся покупкой и продажей ценных бумаг, которые получают комиссионные или маржу.

В практике размещения ценных бумаг на первичном рынке существуют три вида андеррайтинга. В соответствии с первым видом эмитент ценной бумаги заключает договор с инвестиционным банком (или группой банков – эмиссионным синдикатом), на основании которого банк консультирует эмитента по вопросам эмиссии и размещения ценных бумаг. Эмитент оставляет за собой право самому распределять ценные бумаги в течение определенного срока, а затем по истечении срока инвестиционный банк приобретает не размещенные эмитентом ценные бумаги и размещает их на вторичном рынке. За это банк получает комиссионное вознаграждение (в последние годы – не более 0,1-0,3% номинальной стоимости эмитированных ценных бумаг). Такой тип размещения обладает значительными преимуществами для эмитента – он сам размещает пакет ценных бумаг по рыночной цене, обеспечивается реализация всего эмитированного объема ценных бумаг и привлечение необходимой суммы денежных средств. Банку это тоже выгодно, так как он получает оговоренное вознаграждение от эмитента, а за последующую реализацию ценной бумаги получает маржу как разницу между ценой купленных у эмитента ценных бумаг и суммой, полученной в процессе их реализацией на рынке но более высокой курсовой цене.

Согласно второму виду андеррайтинга инвестиционный банк берет на себя обязательство выкупить ценные бумаги либо предоставить равноценный кредит эмитенту (равный номинальной стоимости выпущенных ценных бумаг). В данном случае эмитент сразу получает определенную сумму денежных средств и направляет се в соответствии с инвестиционными целями, указанными в проспекте эмиссии. Банк за это получает заранее оговоренное комиссионное вознаграждение.

Однако если в первом виде андеррайтинга эмитент не занимается реализацией ценных бумаг, то во втором, получив кредит, эмитент направляет эти средства в производство и одновременно самостоятельно осуществляет реализацию собственных ценных бумаг. Он реализует их по рыночной (курсовой) стоимости, получая учредительскую прибыль (разницу между курсовой стоимостью и номиналом), и из нее выплачивает проценты по кредиту. При таком договоре обязательства по консалтингу, юридическому сопровождению и другой технической помощи в организации эмиссии ценных бумаг берет на себя инвестиционный банк и получает за это комиссионное вознаграждение. Такой вид договора с инвестиционным банком заключают, как правило, эмитенты, у которых могут возникнуть трудности в быстрой реализации ценных бумаг, но ориентированные на то, чтобы получить средства сразу и возместить расходы, связанные с эмиссией, за счет увеличения прибыли предприятия.

В соответствии с условиями третьего вида андеррайтинга инвестиционный банк не берет на себя обязательство по выкупу ценных бумаг у эмитента, но обязуется участвовать в размещении ценных бумаг для того, чтобы они были проданы в кратчайшие сроки. При таком варианте банк проводит активную рекламную кампанию, он заинтересован в сроках и условиях эмиссии ценных бумаг, получая за это оговоренное с эмитентом комиссионное вознаграждение. Такой договор заключается, если у эмитента нет необходимости в привлечении денежных средств в быстрые сроки, и в этом случае акционерное общество получает не только определенную сумму денежных средств, но и прибыль от реализации своих ценных бумаг за вычетом комиссионного вознаграждения.

Рассмотрим различные методы размещения ценных бумаг.

Публичный метод. При данном методе инвестиционный банк или несколько инвестиционных банков, не связанных взаимными обязательствами, принимают на реализацию часть ценных бумаг эмитента (в основном это облигации), не выкупая этот объем бумаг. Инвестиционные банки оказывают помощь эмитенту в размещении ценных бумаг, осуществляя рекламную, юридическую, консалтинговую и другую деятельность в организации размещения. За соответствующую деятельность по размещению банки получают оговоренное комиссионное вознаграждение. В соответствии с практикой этого вида размещения ценных бумаг нереализованные ценные бумаги возвращаются эмитенту.

Частный (прямой) метод. Это размещение эмиссии ценных бумаг среди ограниченного круга инвесторов, которые заранее известны без предварительной подписки. Размещение осуществляется эмитентом в форме свободных продаж, и сам эмитент находит инвесторов. Инвестиционные банки оказывают ограниченную поддержку в организации эмиссии, в основном в виде консалтинга. Данный метод активно используется в США, Канаде, Японии, в меньшей степени в европейских странах.

Конкурентные торги. Размещение (продажа) ценных бумаг осуществляется при помощи публичных торгов – аукционов, проводимых в заранее установленном месте и в заранее обозначенное время с правом предварительного ознакомления с информацией о размещаемых ценных бумагах. Инвестиционные банки участвуют в организации и проведении аукционов. Ценные бумаги на аукционе продаются лотами, размер которых определяется эмитентом и организаторами аукциона.

В процессе аукциона организатор, проводящий аукцион, объявляет потенциальным покупателям начальную – цену. Затем инвесторы предлагают свои цены, по которым они готовы купить данный лот. Торги продолжаются до тех пор, пока не будет названа максимальная цена. Такой аукцион является повышающим и носит название «английский аукцион». В практике используется и голландский аукцион, когда все заявки удовлетворяются на единых условиях, сложившихся в ходе торгов, например по минимальной цене продажи. Еще одной разновидностью является так называемый американский аукцион, когда каждая аукционная заявка определяется эмитентом.

В современной практике первичного рынка аукционная продажа может проходить в форме открытых или закрытых аукционов, проводимых для относительно узкого круга инвесторов (например, профессиональных участников фондового рынка). Для участия в закрытых аукционах допускаются только те инвесторы, которые отвечают требованиям, устанавливаемым эмитентом бумаг. Дата проведения аукциона, его условия и характеристики выпуска ценных бумаг публикуются в средствах массовой информации. Участники подают в адрес организаторов аукциона заявки, в которых обычно указывается предполагаемая цена и объем покупки, а также перечисляют денежные средства в объеме предполагаемой покупки. Аукционная продажа часто используется при размещении государственных ценных бумаг, например ОФЗ, ГКО в Российской Федерации.

Новая технология. Данный метод предполагает самостоятельную эмиссию и размещение ценных бумаг без привлечения инвестиционных банков. Новую технологию используют крупные акционерные общества, которые создают специальное структурное подразделение, занимающееся размещением ценных бумаг эмитента. В таком подразделении работают специалисты, обычно нанимаемые только на срок организации выпуска и размещения ценных бумаг на договорных условиях. Такой отдел создается, если расходы на его содержание ниже суммы комиссионного вознаграждения, которое акционерное общество заплатило бы инвестиционному банку, прежде всего потому, что объемы выпусков достаточно значительны, а комиссионное вознаграждение представляет собой определенный процент от выпуска. Этот метод размещения ценных бумаг используется в основном среди крупных акционерных компаний США.

Страница 1

Рассмотрим виды размещения. Процесс размещения эмиссионных ценных бумаг может быть охарактеризован с разных сторон.

С точки зрения очередности размещение принято делить на:

§ первичное;

§ вторичное.

Первичное размещение — это первое размещение ценной бумаги данного эмитента на рынке. Оно имеет место, когда:

§ акционерное общество только учреждается;

§ коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги на рынок. Например, компания, не являющаяся акционерным обществом, решила впервые выпустить свои долговые обязательства, скажем, облигации;

§ компания размещает какой-то новый вид ценной бумаги, который ранее она не выпускала. Например, когда компания, ранее выпускавшая только обыкновенные акции или облигации, приняла решение впервые выпустить в обращение свои конвертируемые облигации или привилегированные акции.

Вторичное размещение (вторичная эмиссия) — это повторный и все последующие выпуски тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

По способу размещения эмиссия может осуществляться путем (рис. 4):

§ распределения;

§ подписки;

§ конвертации;

§ обмена;

§ приобретения.

Размещение акций может производиться всеми перечисленными способами. Размещение облигаций производится только путем подписки на них или конвертации в них других ценных бумаг.

Рис. 4. Виды размещения эмиссионных ценных бумаг

Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций.

Распределение акций имеет место в двух случаях:

1) при учреждении акционерного общества; в этом случае учредители делают взносы в уставный капитал в форме денег или имущества, но нет юридической покупки акций;

2) когда источником увеличения уставного капитала акционерного общества является его собственный капитал (добавочный, нераспределенная прибыль и др.). В этом случае акционеры получают акции без какой-либо оплаты, безвозмездно.

Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). В случае акций подписка представляет собой их размещение при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Подписка может осуществляться в двух формах:

• закрытая — это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов, определяемого условиями размещения;

• открытая — это размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки без какого-либо преимущества одних приобретателей перед другими. Ограничения могут иметь место лишь в случае реализации преимущественного права на приобретение новых выпусков акций акционерами, наличия ограничений на владение максимальным количеством акций одним акционером и в случае приобретения ценной бумаги нерезидентами.

Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой вид на заранее установленных условиях.

Допускается конвертация:

§ облигаций в облигации, привилегированные акции и обыкновенные акции;

§ привилегированных акций в привилегированные акции и обыкновенные акции;

§ обыкновенных акций в обыкновенные акции при реорганизации акционерного общества. Не разрешается конвертация обыкновенных акций в облигации или привилегированные акции.

Размещение ценных бумаг в форме конвертации обычно осуществляется как результат предшествующего размещения конвертируемых ценных бумаг или при реорганизации акционерного общества в любых его формах (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Обмен (как юридический способ размещения) — это размещение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью или кооператива. В данном случае имеет место не обмен акции на деньги (покупка) или на иные ценные бумаги (конвертация), а обмен долей или паев указанных организаций на акции возникшего на их основе акционерного общества.

Приобретение (как юридический способ размещения) — это размещение акций вновь возникшего акционерного общества в результате его выделения из другого акционерного общества или преобразования в акционерное общество государственного предприятия или некоммерческого партнерства.

Страницы: 1 2

Эмиссия акций: работа над ошибками

Legal Insight #7 2017

За последний год зарегистрировано более 2,5 тысяч выпусков акций, большинство из них — только после проверки достоверности сведений или приостановления эмиссии, что свидетельствует об ошибках, допущенных эмитентом. Одни из этих ошибок можно легко и быстро исправить, другие же исправить практически невозможно, в этом случае эмиссию приходится начинать заново. Юлия Ненашева анализирует две наиболее распространенные ошибки, а 5 октября на бизнес-завтраке Legal Insight и Branan Legal мы обсудим все детали подготовки решения о размещении и проспекта ценных бумаг.

Неверное определение сроков

Довольно распространенная ошибка — неправильное определение сроков в рамках эмиссии. Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг дата начала размещения определена как третий рабочий день со дня государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Например, выпуск зарегистрирован 17 августа 2017 г. (четверг). Как правильно определить дату начала размещения? Чаще всего за день отсчета берут дату государственной регистрации выпуска (ведь так указано в решении!). Получается, что размещение начинается с 21 августа (первый рабочий день —17 августа, второй —18 августа, третий — 21 августа). Это ошибка.

При определении сроков необходимо руководствоваться положениями ст. 191 ГК РФ: истечение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Таким образом, дата начала размещения — 22 августа (первый рабочий день —18 августа, следующий после даты государственной регистрации выпуска, а третий рабочий день — 22 августа).

Такой, казалось бы, небольшой нюанс может существенно повлиять на эмиссию в целом, если договор о приобретении акций будет заключен эмитентом и приобретателем раньше начала срока размещения.

Неправильное описание круга лиц, имеющих право на приобретение акции по закрытой подписке

Например, эмитент намерен разместить дополнительные акции в пользу акционеров. При этом точное количество приобретаемых каждым акционером акций неизвестно. В решении об увеличении уставного капитала круг лиц, имеющих право на приобретение акций по закрытой подписке, определен следующим образом: «Акционеры общества — ООО «Горизонт» и АО «Салют-М» «.

Поскольку согласно Стандартам эмиссии в качестве круга лиц, среди которых предполагается размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, в решении о размещении ценных бумаг могут быть указаны имена, наименования и/иликатегории таковых, в рассматриваемом примере круг лиц определен в соответствии с законодательством. Однако на практике правильность описания круга лиц напрямую зависит от количества акционеров у общества-эмитента. Если акционеров больше указанных двух, можно не волноваться: круг лиц в решении об увеличении указан верно, и каждый из указанных акционеров вправе приобрести любое количество дополнительных акций. Если же акционерами общества являются только упомянутые акционеры, необходимо обратить внимание на п. 23.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг, согласно которому, размещение акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа) осуществляется пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) при условии, что Решением о размещении указанных ценных бумаг не предусмотрено иное.

Таким образом, если в круг лиц включены все акционеры и не указано, какое количество акций вправе приобрести каждый из них, считаем, что приобретение ими акций осуществляется пропорционально тем, которые у них имеются.

С законодательной точки зрения это не ошибка, но может быть ошибкой для эмитента с точки зрения планов и намерений акционеров. К сожалению, такая ошибка часто выявляется именно на этапе государственной регистрации отчета.

Предположим, что ООО «Горизонт» владеет 10 % акций, а АО «Салют-М» — 90 % акций. Эмитент и акционеры считают, что, поскольку ограничений на количество приобретаемых акций решением об увеличении уставного капитала не предусмотрено, акционер может приобрести любое количество акций. В итоге, и ООО «Горизонт», и АО «Салют-М» приобретают по 50 % акций дополнительного выпуска. В данном случае пропорциональность нарушается, что в значительной мере нарушает процедуру размещения и является существенной ошибкой, которая может повлечь за собой отказ в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Поэтому в рассматриваемой ситуации правильным будет указать круг лиц, имеющих право на приобретение акций по закрытой подписке, следующим образом: «Акционеры общества — ООО «Горизонт” и АО «Салют-М” (акции приобретаются указанными лицами в любом количестве согласно поданным заявкам)».

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *