Учредительный договор с одним учредителем, образец

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР Товарищества с ограниченной ответственностью «______________________________» (новая редакция) г. ________________ «__»__________ 20__ г. 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. Учредители (приведены в Приложении Nо. 1 к настоящему договору) договорились о создании, на основе добровольного соглашения, на территории и в соответствии с законодательством Российской Федерации Товарищества с ограниченной ответственностью «______________ _____________________», далее именуемое «Товарищество». 1.2. Участники обязуются нести расходы по организации Товарищества соразмерно количеству причитающихся долей в уставном капитале Товарищества. 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТОВАРИЩЕСТВА 2.1. Предмет и цели деятельности Товарищества подробно оговорены в уставе. 2.2. Товарищество вправе совершать любые действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Товарищества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными. 3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА 3.1. Полное официальное наименование: Товарищество с ограниченной ответственностью «_________________________________________________», сокращенное наименование: ТОО «__________». Сокращенное наименование на английском языке — «_________________». 3.2. Место нахождения Товарищества — город _____________________. Юридический адрес Товарищества — ____________________________________. 4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС 4.1. Товарищество имеет права юридического лица с момента государственной регистрации. 4.2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов участников, а также приобретенное Товариществом в результате его хозяйственной деятельности, принадлежит Товариществу на праве собственности. 4.3. Права и обязанности участников по отношению к Товариществу определяются настоящим договором, уставом Товарищества и действующим законодательством. 4.4. Организационно-правовая форма — Товарищество с ограниченной ответственностью. 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 5.1. Уставный капитал Товарищества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. 5.2. Уставный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ________________ (_____________________________) рублей. Все вклады в уставный капитал являются денежными. 5.3. Вклады в Уставный капитал Товарищества определены в Приложении Nо. 1 к настоящему договору. 5.4. При учреждении Товарищества участники оплачивают не менее 50% уставного капитала. Оставшаяся часть вносится в течение одного года после регистрации учредительных документов. Количество голосов, которыми обладает участник, определяется Уставом Товарищества. 5.5. Не допускается освобождение участника от обязанности оплаты доли в уставном капитале, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу. 5.6. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяется настоящим договором и уставом Товарищества. 5.7. Участники несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Товарищества. Товарищество несет ответственность по обязательствам участников, связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий Общим собранием. 6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ТОВАРИЩЕСТВОМ 6.1. Порядок управления Товариществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются уставом, либо в порядке, установленном Уставом. 6.2. Участники участвуют в управлении Товариществом в порядке, определяемом уставом и действующим законодательством. 7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ 7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Товарищества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и уставом Товарищества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Товарищества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке. 8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Товарищества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются уставом Товарищества, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания участников. 9. ВЫХОД ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА 9.1. Участник Товарищества вправе в любое время выйти из Товарищества независимо от согласия других его участников. 9.2. Порядок и форма расчетов с выходящим участником определяются Уставом Товарищества и другими документами, утвержденными органами управления Товарищества. 10. ПЕРЕХОД ДОЛИ 10.1. Порядок отчуждения участником своей доли (ее части) определяются Уставом и другими документами, утвержденными органами управления Товарищества. 11. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 11.1. Перечень сведений, не подлежащих разглашению, определяется Советом участников. 11.2. Каждый из участников обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п.11.1 настоящего Договора. 11.3. Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение 3-х лет после прекращения действия настоящего Договора может осуществляться лишь в порядке, установленном Советом участников. 12. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА 12.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из участников обязательств по настоящему Договору он обязан возместить другим участникам причиненный неисполнением или ненадлежащим исполнением реальный ущерб. 12.2. Под возмещением реального ущерба понимается возмещение расходов, которые другие участники произвели или должны будут произвести для восстановления прав, нарушенных неисполнением или ненадлежащим исполнением Договора, а также утраченного или поврежденного имущества. Упущенная выгода возмещению не подлежит, если иное не будет установлено Общим собранием участников. 13. ФОРС-МАЖОР 13.1. Участники освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непреодолимых при данных условиях обстоятельств, возникших после заключения настоящего Договора. 13.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно, но, по возможности, не позднее, чем в течение семи дней после их наступления информировать других участников о наступлении обстоятельств непреодолимой силы в письменной форме, причем по требованию других участников должны быть представлены убедительные доказательства. 14. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ 14.1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать любые разногласия и споры, возникшие в связи с настоящим Договором, в рамках процедур, предусмотренных настоящим Договором и Уставом. 14.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить в рамках указанных процедур, решаются в судебном или ином установленном законом порядке. 15. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА 15.1. Настоящий Договор утрачивает силу лишь в случае ликвидации Товарищества. 15.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в порядке и в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Товарищества, только при наличии согласия всех его участников. 16. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ 16.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания всеми участниками. 17. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 17.1. Участники могут передавать права и обязанности, вытекающие из настоящего Договора, третьим лицам в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Договором и Уставом Товарищества. 17.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке. 17.3. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.

Что должно отражать решение о создании общества?

Каждый имеет право и возможность открыть фирму, чтобы заняться предпринимательством. Организационно-правовых форм при этом существует несколько, например общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество. Для этого необходимо собрать и предоставить в налоговую инспекцию для регистрации документы, перечень которых перечислен в ст. 12 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Это следующие документы:

• заявление на регистрацию;
• решение участника общества о создании;
• устав;
• квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины.

Какие существуют способы подачи документов на регистрацию и какой из них лучше выбрать, узнайте из Готового решения от КонсультантПлюс. Пробный полный доступ к системе можно получить бесплатно.

Как именно происходит регистрация ООО, читайте в статье «Какие документы нужны для открытия ООО — перечень».

Какую же информацию необходимо указать при оформлении решения о создании юридического лица? Четкой формы решения нет, но закон предусматривает обязательные данные, которые оно должно отражать (ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 9 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Это:

• Дата и место составления решения о создании общества.
• Полные данные учредителя (Ф. И. О., паспортные данные физлица или наименование, реквизиты юридического лица).
• Полное и сокращенное наименование создаваемого юридического лица.
• Местонахождение общества.
• Размер и характеристика уставного капитала.

Более подробно о роли и размере уставного капитала читайте в статьях:

«Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?»;

«Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция».

• Информация о принятии решения об утверждении устава общества.
• Информация о назначении органов управления общества. Необходимо указать, кого (Ф.И.О. и паспортные данные) и на какой срок назначают в исполнительный орган (ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; ст. 69 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Решение о создании юридического лица — образец

Теперь, когда мы выяснили, — как именно должно выглядеть решение о создании общества, попробуем составить его на примере открытия ООО.

Пример

Иванов С. И. (паспорт серии 4000 № 123456, выдан 10 отделом милиции Выборгского района Санкт-Петербурга 01.10.2005, код подразделения 123-456, зарегистрирован по адресу Санкт-Петербург, ул. Воздушная, д. 1, кв. 123) принял решение открыть ООО, чтобы заниматься оптовой торговой деятельностью.

Он является единственным учредителем. Адресом ООО будет арендованное складское помещение (190000, Санкт-Петербург, ул. Воздушная, д. 15). Уставный капитал (УК) равен 50 000 руб. Минимально возможная сумма уставного капитала — 10 000 руб. УК вносится денежными средствами. Если учредитель захочет внести имущество в качестве УК, это может быть только сверх минимально уставленного УК (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Обязанности гендиректора общества он возлагает на себя.

Имея всю необходимую информацию, издаем решение, образец которого представлен ниже:

Скачать образец

Итоги

При регистрации общества одним из основных документов является решение о его создании. В нем укажите все основные данные, относящиеся к вашей организации: дату и место создания; наименование; размер и характеристику УК; данные, касающиеся устава общества; подробности об исполнительном органе.

Если вы уже работаете и хотите закрыть ООО, вам поможет статья «Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

ВОПРОС: сколько стоит владение ООО в год, где единственный участник, директор и бухгалтер в одном лице и нет сотрудников, а основной вид деятельности- оказание услуг. Доход участник получает за счет дивидендов, компания на УСН 6%.

Не претендуя на истину в последней инстанции, с пониманием того, что «плюс-минус километр» у этого вопроса может быть большой, опуская вопросы о том, зачем при таких вводных держать ООО, отвечу так:

Стоимость владения таким ООО будет складываться из следующих затрат:

РКО

Примем за данность, что стоимость РКО будет расти, а те банки, которые привлекают бесплатным РКО на старте или РКО за 5 копеек, «догонит» какими-нибудь иными услугами (например, блокировкой по 115-ФЗ или платным сервисом по представлению бумажной выписки или справки по цене чугунного моста), а также предположив, что компания не занимается ВЭД, возьмем тариф все включено стоимостью 2500 рублей в месяц. Туда входит хотя бы 100 000 рублей в месяц бесплатного снятия по корпоративной карте.

• 30 000 рублей в год

Бухгалтерия

Если верить сайту Мое дело, то у них стоимость без юриста, но с ассистентом (не знаю что он делает, но есть в тарифе, поэтому пусть будет, пригодится), составит 4200 в месяц.

• 50 400 рублей в год

Если обратиться в КНОПКА, то 10 000 рублей в месяц, без сотрудников, без платежек, только отчетность.

• 120 000 рублей в год

Если обратиться к бухгалтеру-фрилансеру, то стоимость обслуживания у него может составить 5 000 рублей в месяц или 15 000 рублей в квартал.

• 60 000 рублей в год

Адрес

Если компания не может быть зарегистрирована по домашнему адресу руководителя, если в коворкинге не дают «юридический адрес» для регистрации в ИФНС, если нет реального офиса (или по нему подтверждение для налоговой инспекции тоже не дают), то хороший адрес надо будет купить. Стоимость должна включать почтовое обслуживание, иначе нет смысла. Договор аренды будет стоить 45 000 рублей за 11 месяцев.

• 48 750 рублей в год

ИТОГО расходов на содержание ООО: 198 750 рублей в год.

Если нет сотрудников и нет реального офиса, то нет нужды в оплате услуг интернет-провайдера, телефонного оператора, парковки у бизнес-центра, за воду, за печеньки к чаю клиентам.

И это вроде бы как плюс.

Но помните про 115-ФЗ: банкам интересно не столько платите ли вы за офис, сколько покупаете ли вы канцтовары, воду любимым сотрудникам и печеньки для партнеров через корпоративную карту.

Мы подготовим полный пакет документов и отправим его в налоговую.

Работаем удаленно, в любом регионе РФ. Идти в налоговую не нужно.

От вас нужно 4 простых шага:

1. предоставить информацию
2. отсканировать и отправить подписанные документы
3. заверить у нотариуса решение
4. предоставить доступ к компьютеру с ЭЦП директора ООО.

Результат придет из налоговой на вашу электронную почту через 5-7 дней.

Просто позвоните нам, наши специалисты расскажут подробнее.

Смена учредителя ООО (смена участника ООО) цена услуги составляет 3 200 руб. при единственном участнике Общества.

Итого общая стоимость с учетом затрат составит 11 030 руб или в браке 13 530 руб, без перераспределения долей между участниками. При входе более 1 участника дополнительно за услуги 1 000 руб. Срок 14-21 день.

При 2-х учредителях стоимость смены участника ООО составляет 3500 руб.

Итого общая стоимость с учетом затрат составит 22 330 руб. или 25 340 руб. Срок — 3 недели.

Перераспределение доли Общества между участниками (формой 14001) — стоимость услуги 2200 руб.

Вход нового участника ООО цена услуги составляет 2 500 руб. (ед.уч.), 3500 руб. (мн.уч.)

Дополнительные затраты нотариус:
1) Решение о увеличении уставного капитала — 1 900 руб. либо протокол собрания учредителей — от 12 200 руб. (подготавливаем мы, нотариус заверяет подпись участника в решении. Протокол заверяется, как правило, только по записи — 1-2 дня )
2) Подача документов в электронном виде стоимость 700 рублей: при наличии ЭЦП, госпошлина не оплачивается, заверение нотариуса не требуется

Итого общая стоимость с учетом затрат составит 5 100 руб. с единственным участником или 16 400 руб., если больше 1 участника.

Выход участника ООО (выход учредителя ООО) осуществляется через нотариуса с 11 августа 2020г.!

Нотариус самостоятельно уведомляет налоговую и ООО о выходе участника, налоговая вносит изменения в течении 5 рабочих дней.

Доля вышедшего участника передается Обществу без распределения.

Стоимость выхода участника ООО:
1) Заявление выходе участника из состава учредителей — 5930 руб.
2) Согласие супруга(и) — при наличии 2 500 руб., при отсутствие — не требуется.

Итого общая стоимость с учетом затрат составит 5930 руб. ( в браке — 8430 руб.).

Для подготовки документов от Вас необходима информация:

1. номер ОГРН
2 скан Устава
3. скан или фото паспортов новых участников и директора (главная страница и прописка, ИНН)
4. размер вкладов новых участников и распределение долей в Обществе между всеми участниками в процентах
5. адрес электронной почты для отправки, если вы заказали подготовку в электронном виде.

Если у Вас возникают вопросы по любому из вышеуказанных пунктов, мы готовы Вам помочь.

Подготовленный нами комплект документов для подачи в налоговую включает в себя следующие документы:

• Заявление о входе в Общество или выходе из Общества
• Заявление по форме Р13001 или Р14001 – 1 экз.
• Решение или протокол – 1 экз.
• Новый Устав или лист изменений в Устав – 2 экз.
• Бланк оплаты госпошлины за регистрацию – 1 экз.

Как выйти из ООО? Как выйти из состава ООО? Как выйти из состава участников ООО?

— см. сразу этап 2. Выход участника ООО

Выход участника из ООО и смена директора одновременно, выход участника и смена директора одновременно.

— см. сразу этап 2. Выход участника ООО

Смена участника и директора одновременно.

— см. сразу этап 2. Выход участника ООО

Как заменить участника в ООО?

— см. этап 1 и этап 2.

Смена учредителя в ООО с одним учредителем, смена единственного учредителя ООО, смена учредителя в ООО с двумя учредителями.

— см. этап 1 и этап 2.

Пошаговая инструкция: смена учредителей ООО, смена участников ООО, выход учредителя ООО или выход участника ООО, вход участника ООО или вход учредителя ООО.

Смена учредителей ООО может осуществляться двумя основными способами: договор купли продажи доли или увеличение уставного капитала (вход нового участника с последующим выходом старого).

Первый вариант: выходящий участник продаёт свою долю участнику Общества (это применимо, если в обществе более 2 участников) или третьему лицу, которое становится участником вместо него. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной. Все необходимые документы нотариус подготавливает самостоятельно. Как правило, необходимо будет сменить директора, описание .

Рассмотрим второй вариант через увеличение уставного капитала со сменой участников, он проходит в 2 этапа.

Этап 1. Вход нового участника ООО

Решение о входе участника осуществляется на основании его заявления. Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме. Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в Общество, утверждают изменения в Уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя. Решение об увеличении уставного капитала заверяется нотариусом в присутствии единственного участника, соответственно протокол общего собрания заверяется в присутствии всех участников. Нотариус заверяет форму 13001 в присутствии директора. На этом нотариальные действия завершены. Можно подавать документы в налоговую.

Рассмотрим список документов, необходимых для подачи в налоговую:

• Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.
• Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть отражены: вход нового участника в состав ООО, увеличение уставного капитала, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
• Форма Р13001, заверенная нотариусом.
• Новая редакция Устава или лист изменений. Обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах. Один экземпляр вам возвращают с печатью.
• Квитанция об уплате госпошлины. Стоимость составляет 800р.
• Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов (квитанция о внесении денежных средств в кассу предприятия или документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.

Для заверения нотариусом формы Р13001, потребуется предоставить дополнительно следующие документы:

• выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
• свидетельство о государственной регистрации общества или лист записи;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• документ, подтверждающий полномочия руководителя (решения о назначении);
• паспорт руководителя;
• Решение (протокол) + форма 13001.

Необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

• Надежнее всего это сделать лично директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности.
• Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
• Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от инспектора, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

В расписке указана дата и время получения документов.

На внесение изменений закон отводит ФНС 5 рабочих дней. Но на деле ожидание может затянуться, все зависит от местных условий. На руки будут выданы следующие документы:

• лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
• заверенный оригинал нового устава ООО;

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

После их получения этап 1 завершен.

Этап 2. Выход участника ООО.

с 11 августа 2020 поменялась процедура выхода участника — это стало отдельным действием.

Выходящий участника лично приходит к нотариусу с уставными документами. Нотариус подготавливает заявление и форму 14001, сам уведомляет налоговую и ООО.

После внесения изменения, Общество получит долю вышедшего участника. Её необходимо перераспределить (если в течении 12 месяцев доля Общества не была перераспределена, налоговая может осуществить погашение доли, что приведет к необходимости уменьшить уставный капитал на данную сумму).

После оформления выхода бывшему участнику осуществляется выплата, равная стоимости его доли, рассчитываемая исходя из бухгалтерского баланса и стоимости чистых активов прошлого года. Например, если заявление подано в 2017 году, то для расчета берется 2016 год. Если в 2016 году чистые активы ООО составляли 1 000 000 рублей, а доля уходящего участника равна 25%, он получит компенсацию 250 000 рублей.

Свою компенсацию лицо получает не позднее чем через 3 месяца, в некоторых случаях до 6 месяцев, после выхода из ООО. Если лицо владело долей менее 5 лет, возможно начисление НДФЛ, при владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.