Устав закрытого акционерного общества

Настоящую форму можно распечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), где настройка параметров просмотра и печати устанавливается автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .
Для более удобного заполнения бланк в MS Word представлен в переработанном формате.

Примерная форма

УТВЕРЖДЕН
Общим собранием учредителей
Протокол N ____
от «__» ____________ ____ г.

УСТАВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«____________________»

г____________

Общие положения

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Цель и виды деятельности

Основные положения об Обществе

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.3. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров Общества и действуют в соответствии с положениями о них.
3.8. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России — законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.13. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.14. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики:
— несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);
— обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы ________________ в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением «________________»;
— хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.15. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

Уставный капитал. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет ____________ (____________) рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.
4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве ____________ (____________) штук номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в (бездокументарной/документарной) форме.
4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве ____________ (____________) штук номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая (объявленные акции).
Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной/документарной форме.
Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества.
4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.5. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
4.6. Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
4.7. До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
4.8. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением вопросов формирования уставного капитала Общества.
4.9. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций допускается также путем зачета денежных требований к Обществу.
Форма оплаты акций Общества при его создании определяется договором о создании Общества, а дополнительных акций — решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.10. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено законодательством РФ. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями Общества и Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.11. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п.4.5 настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.
4.12. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Общего собрания акционеров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
4.13. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.14. Количество голосов, которыми обладает учредитель (акционер) Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций, за исключением случаев, предусмотренных п.4.8 настоящего Устава.
4.15. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций Общества.

4.16. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
4.17. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.
4.18. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.
4.19. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.20. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.21. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.22. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, — обязано уменьшить свой уставный капитал.
4.23. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.24. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации Общества.
4.25. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.26. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.
4.27. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.28. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.
Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее _________ дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
4.29. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.30. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров Общества.
4.31. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
4.32. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
4.33. Облигации могут быть именными и на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

4.34. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
4.35. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.36. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
4.37. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
4.38. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Порядок осуществления предусмотренного настоящим пунктом преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Фонды и чистые активы Общества

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере ____% от уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере ____________ до достижения резервным фондом размера, установленного Уставом Общества.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.
Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.
5.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5.5. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Генеральный директор Общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.
5.6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п.5.7 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации Общества.
5.7. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.