Уставный капитал увеличение троицк заклицкий и партнеры

Габбасов Руслан

Эксперт службы Правового консалтинга

специально для ГАРАНТ.РУ

Можно ли сохранить соотношение долей участников в уставном капитале ООО в ситуации, когда один из учредителей намерен внести дополнительный вклад, разъясняет эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Руслан Габбасов.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе и за счет дополнительных вкладов его участников. Согласно п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных вкладов не всех, а одного или нескольких из участников общества на основании поданных ими заявлений и решения общего собрания его участников, принятого единогласно.

В таком заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании подобного заявления должны быть приняты решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (абз. 2 и абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Напомним, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Как видно из приведенных норм, при увеличении уставного капитала ООО номинальная стоимость доли участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в любом случае. А поскольку размер доли участника в уставном капитале ООО определяется соотношением ее номинальной стоимости к размеру уставного капитала, увеличение номинальной стоимости доли одного из участников на основании п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ всегда влечет увеличение и размера его доли.

Другими словами, несмотря на желание участников ООО сохранить существующее соотношение долей в уставном капитале общества, доля участника после внесения им дополнительного вклада в уставный капитал ООО должна увеличиться.

Дополнительно отметим, что имеющаяся в абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ оговорка «в случае необходимости», касающаяся принятия решения об изменении размеров долей участников, на наш взгляд, лишена практического смысла. Данный вывод основан на том, что процедура увеличения уставного капитала, предусмотренная указанным пунктом, по своей сути направлена на предоставление участникам ООО возможности увеличить долю участия в обществе за счет дополнительных инвестиций. Именно поэтому участник общества, намеревающийся внести дополнительный вклад, в своем заявлении должен указать размер доли, которую он «хотел бы иметь» в уставном капитале общества. В свою очередь, размеры долей участников общества могут остаться неизменными в одном случае – если всеми участниками вносятся дополнительные вклады, соответствующие частям общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональным размерам их долей. Однако увеличение уставного капитала на таких условиях урегулировано нормами п. 1 рассматриваемой статьи и преследует иные цели.

Сегодня рассмотрим тему: «заявление участника о внесении дополнительного вклада в ооо» и разберем основываясь на примерах. Все вопросы вы можете задать в комментариях к статье.

Нет видео.

Видео (кликните для воспроизведения).

Заявление участника/третьего лица о внесении вклада в уставной капитал общества

Основание составления заявления о внесении дополнительного вклада

Согласно п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об ООО”) уставный капитал Общества может быть увеличен. Увеличение происходит за счет дополнительных вкладов третьих лиц или участников, если это не запрещено уставом.

Общим собранием или единственного участника принимается решение о внесении дополнительных вкладов. Стартовым документом для начала такой процедуры является соответствующее заявление.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО” в любом образце заявления о внесении дополнительного вклада в уставной капитал Общества от имени участника или третьего лица должны содержаться следующие сведенья:

• размер и состав вклада;
• порядок и срок его внесения;
• размер доли, которую лицо вносящее вклад хотели бы иметь в уставном капитале.
• иные условия.

Помимо выше перечисленных сведений третьему лицу в заявлении необходимо добавить прошение о принятии его в Общество.

Законом не установлено требований к порядку передачи заявления о внесении дополнительного вклада, поэтому оно может быть подано лично руководителю ООО, отправлено почтой по адресу места нахождения Общества или его исполнительного органа, передано в электронном виде.

На основании заявления о внесении дополнительного вклада на общем собрании должны быть приняты следующие решения:

• о внесении в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала;
• об увеличении номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление;
• о принятии третьего лица, подавшего заявление;
• об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица;
• об изменении размеров долей участников Общества.

После принятия выше перечисленных решений необходимо внести дополнительные вклады в срок, не превышающий шести месяцев со дня проведения общего собрания, на котором эти решения были утверждены (абз. 5 п. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО”).

После этого должна быть осуществлена процедура внесения изменений в учредительные документы и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Нет видео.

Видео (кликните для воспроизведения).

Примерная форма заявления о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью (от участника – физического лица) (подготовлено экспертами компании «Гарант”)

Заявление
о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью (от участника – физического лица)

Общему собранию участников

Общества с ограниченной ответственностью

Я, , являюсь владельцем доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью в размере рублей.

В настоящее время имею намерение внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества в размере рублей, увеличив, таким образом, номинальную стоимость своей доли до рублей.

Оплата дополнительного вклада будет производиться .

Срок внесения дополнительного вклада – в течение дней/месяцев с момента принятия решения Общим собранием участников об увеличении уставного капитала Общества.

Примечание. В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью” срок внесения вкладов указывается в заявлении о приеме в общество, но не должен превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

Прошу рассмотреть мое заявление и принять решение об увеличении уставного капитала Общества.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма заявления о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью (от участника – физического лица)

Разработана: Компания «Гарант”, январь, 2017 г.

Заявление участника общества о внесении доп. вклада

«____» ______ 2004 года ________________________
Входящий № _____ от «___» ______ 2004 года

Генеральный директор _____________ (_____)
1. такое заявление пишется в произвольной форме
2. оно может быть даже в устной форме сделано на общем собрании учредителей общества
3. главное – указать в протоколе общего собрания участников о заявлении и принятом решении принять в состав участников нового участника с определением размера его доли, порядка оплаты и т.п.
см , кажется, статьи19,37 ФЗ об ООО

Заявление участника — иностранного юридического лица о внесении дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Заявление участника общества о намерении увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного единовременного денежного вклада (приложение к протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников)

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участника на основании его заявления, о внесении изменений в устав общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участника на основании его заявления, о внесении изменений в устав общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада

Акт передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью от участника — иностранного юридического лица

Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о внесении дополнительного вклада в уставный капитал

Акт приема-передачи имущества, вносимого участником общества с ограниченной ответственностью в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада, о принятии его в общество, об определении номинальной стоимости и размера его доли, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества

Особенности проведения процедуры увеличения уставного капитала установлены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

Законодательством РФ предусмотрено несколько способов увеличения уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. Одним из установленных законом способов является увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Чаще всего данная процедура используется при расширении бизнеса.

Решение об увеличении УК в ООО за счет вклада третьего лица принимается всеми участниками общества единогласно. К тому же данное решение принимается только теми участниками общества, сведения о которых как об участниках имеются в ЕГРЮЛ на момент принятия такого решения.

Увеличение УК путем вклада нескольких участников или третьих лиц

Если в уставный капитал вносит дополнительные вклады один или несколько участников или третье лицо, общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала на основании:

• заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);
• заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада.

Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения:

• о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала;
• об увеличении (определении) номинальной стоимости доли участника (долей участников) общества или доли третьего лица (третьих лиц), подавших заявления о внесении вклада (вкладов);
• об изменении (определении) размеров долей участников общества или третьего лица (третьих лиц).

В отношении третьего лица (третьих лиц) принимается также решение о принятии его (их) в состав участников общества. Все эти решения должны быть приняты участниками (учредителем) общества единогласно.

После того как решение об увеличении уставного капитала принято, участник (участники) общества или третье лицо (третьи лица) вносят свои вклады. Сделать это нужно в установленный решением срок. Он не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.

При внесении дополнительного вклада участником (участниками) номинальная стоимость его доли (их долей) увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его (их) дополнительного вклада (дополнительных вкладов).

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна превышать стоимости его вклада. (п.2 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.)

Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено:

• протоколом общего собрания участников;
• решением единственного учредителя (участника).

Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при первичной регистрации общества.

Заявление участника – иностранного юридического лица о внесении дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Тип документа: Заявление

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 4,8 кб

Занесено в базу

Внесены исправления в

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции «скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо”, это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о внесении дополнительного вклада в уставный капитал (Кабанов О.М., 2009)

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 21.10.2009.

________________________ __________________
(наименование/Ф.И.О.) (подпись)
М.П.

Нужен срочно образец заявления третьего лица о внесении вклада в ООО

Аноним сказал(-а): 13.07.2005 15:59

Нужен срочно образец заявления третьего лица о внесении вклада в ООО

AristoS сказал(-а): 13.07.2005 16:12

Входящий № _____ от «___» ______ 2004 года

Генеральный директор _____________ (_____)

Аноним сказал(-а): 13.07.2005 16:14

AristoS сказал(-а): 13.07.2005 16:15

Общество с ограниченной ответственностью «_____»

Исх. № _______
От «___» _________ 2004 года

Генеральному директору
Общества с ограниченной ответственностью
«_____»
_____ _____ _____

_____, Санкт-Петербург, _____, д. _____, лит. _____, пом. _____

AristoS сказал(-а): 13.07.2005 16:16

AristoS сказал(-а): 13.07.2005 16:23

Протокол составлен – «_____»_____ 2004 года.

Заявление участника о внесении дополнительного вклада в ООО

В ООО имеются два участника — физические лица. Один из участников хочет внести дополнительный вклад в уставной капитал на основании своего заявления. Сами участники намерены оставить соотношение долей неизменным.
Возможно ли сохранение размеров долей участников в уставном капитале ООО при увеличении его за счет внесения одним из участников общества дополнительного вклада?

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе и за счет дополнительных вкладов его участников. Согласно п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных вкладов не всех, а одного или нескольких из участников общества на основании поданных ими заявлений и решения общего собрания участников общества, принятого единогласно.

В таком заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании подобного заявления должны быть приняты решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (абзацы второй и третий п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

Напомним, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона N 14-ФЗ).

Как видно из приведенных норм, при увеличении уставного капитала ООО номинальная стоимость доли участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в любом случае. А поскольку размер доли участника в уставном капитале ООО определяется соотношением ее номинальной стоимости к размеру уставного капитала, увеличение номинальной стоимости доли одного из участников на основании п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ всегда влечет увеличение и размера его доли.

Другими словами, несмотря на желание участников ООО сохранить существующее соотношение долей в уставном капитале общества, доля участника после внесения им дополнительного вклада в уставный капитал ООО должна увеличиться.

Дополнительно отметим, что имеющаяся в абзаце третьем п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ оговорка «в случае необходимости», касающаяся принятия решения об изменении размеров долей участников, на наш взгляд, лишена практического смысла. Данный вывод основан на том, что процедура увеличения уставного капитала, предусмотренная указанным пунктом, по своей сути направлена на предоставление участникам ООО возможности увеличить долю участия в обществе за счет дополнительных инвестиций. Именно поэтому участник общества, намеревающийся внести дополнительный вклад, в своем заявлении должен указать размер доли, которую он «хотел бы иметь» в уставном капитале общества.

В свою очередь, размеры долей участников общества могут остаться неизменными в одном случае — если всеми участниками вносятся дополнительные вклады, соответствующие частям общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональным размерам их долей. Однако увеличение уставного капитала на таких условиях урегулировано нормами пункта 1 рассматриваемой статьи и преследует иные цели. Схожую точку зрения можно встретить и в юридической литературе (смотрите, в частности: Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный). — М.: «Юстицинформ», 2010 (комментарий к статье 19)).

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Автор статьи: Филипп Соловьев

Здравствуйте! Я Филипп, уже более 12 лет занимаюсь юриспруденцией. Я считаю, что являюсь профессионалом в своей области и хочу подсказать всем посетителям сайта как решать разнообразные задачи. Все материалы для сайта собраны и тщательно переработаны с целью донести как можно доступнее всю нужную информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте – всегда необходима консультация со специалистами.

Увеличение уставного капитала ООО 2020 самостоятельно, бесплатно, пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица, увеличение уставного капитала образец Р13001



Из данной статьи Вы узнаете, как увеличить уставный капитал ООО самостоятельно не прибегая к услугам юридических фирм.

Увеличение уставного капитала ООО

Необходимые документы для подготовки заявления на увеличение уставного капитала ООО

Необходимые документы для госрегистрации увеличения уставного капитала ООО в ИФНС

Необходимые документы для заверения нотариусом заявления на увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала ООО с внесением изменений в устав формой Р13001 пошаговая инструкция

Подготовить комплект документов на увеличение уставного капитала ООО онлайн

Увеличение уставного капитала ООО

Операция по увеличению уставного капитала в ООО применяется с разными целями. Кто-то вкладывает средства или имущество в бизнес, кто-то таким образом решает вопрос с кредиторской задолженностью, а для кого-то это способ передачи средств компании. В любом случае, процедура регистрации в ЕГРЮЛ этих изменений — одна и та же.

Есть небольшое различие между увеличением за счет действующих участников, и за счет третьих лиц (соответственно пункты 1 и 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — 14-ФЗ). А именно — при увеличении участниками нужно решение общего собрания о признании увеличения уставного капитала состоявшимся.

Уставом Вашего ООО должно быть разрешено увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц. В противном случае — вносите в него необходимые изменения.



Необходимые документы для подготовки заявления на увеличение уставного капитала ООО

Чтобы подготовить заявление Р13001 на увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц нам понадобятся:

1. ОГРН и ИНН Общества;

2. Документ, свидетельствующий о размере уставного капитала и размерах долей участников ООО (выписка из ЕГРЮЛ);

3. Паспортные данные руководителя (генерального директора ООО);

4. Личный ИНН руководителя при его наличии (узнать ИНН);

5. Паспортные данные третьих лиц, входящих в состав участников ООО (ОГРН, ИНН в случае если это юр. лицо);

6. Личные ИНН участников и третьих лиц при их наличии (узнать ИНН).

Необходимые документы для госрегистрации увеличения уставного капитала ООО в ИФНС

Чтобы увеличить уставной капитал ООО за счет вклада третьих лиц нам необходимо будет подать в налоговый орган следующие документы:

1. Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13001;

2. Заявление о принятии в ООО, с отметкой о получении, подписью и печатью ген. директора. Если принимаемых лиц несколько — от каждого;

3. Решение/протокол о принятии нового участника в ООО, определении размеров и стоимости долей, и утверждении новой редакции устава;

4. Свидетельство, выданное нотариусом после удостоверения факта принятия решения;

5. Если в увеличении уставного капитала были задействованы и участники — то второе решение/протокол о признании увеличения состоявшимся;

6. Устав ООО в новой редакции или лист изменений к уставу в двух экземплярах;

7. Документы, подтверждающие 100% оплату долей третьих лиц, входящих в состав участников ООО. Это могут быть квитанции, платежные поручения, или приходные кассовые ордера;

8. Квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в устав ООО (800 руб.);

9. Отчет независимого оценщика, если вклады вносились не денежными средствами.

Необходимые документы для заверения нотариусом заявления на увеличение УК ООО

При увеличении уставного капитала ООО дополнительно, к представленным выше документам, нотариус потребует:

1. Выписку из ЕГРЮЛ (свежую);

2. Действующую редакцию устава ООО;

3. Свидетельство ОГРН;

4. Свидетельство ИНН;

5. Решение (протокол) о назначении руководителя (генерального директора ООО).



Внимание!

— Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для увеличения уставного капитала ООО, непосредственно у Вашего нотариуса.

— Перед походом к нотариусу обязательно закажите выписку из ЕГРЮЛ. Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц пошаговая инструкция 2020

1. Лицо (физическое или юридическое), желающее сделать вложение в бизнес, должно изъявить желание об этом в форме заявления. Примерный текст заявления будет выглядеть так:

Генеральному директору ООО «_____________________» ФИО От гр. РФ (ООО «______»; гр. США), ФИО (наименование, ФИ) Паспортные данные / ОГРН, ИНН, адрес ЗАЯВЛЕНИЕ Прошу принять меня в состав участников ООО «_______________». Обязуюсь внести вклад в уставный капитал в размере ________ рублей в срок до «___» _______20 __ года (максимальный срок определяется уставом, но не более 6 месяцев с момента принятия решения собранием участников). Хочу обладать долей в уставном капитале в размере ___% (либо простой или десятичной дробью), номинальной стоимостью ____ рублей. Подпись дата Получено Обществом «__» ______20__г., генеральный директор: ___________/ФИО/ 

2. Поскольку сведения о размере уставного капитала должны в обязательном порядке содержаться в уставе ООО (абз. 5 п. 2 ст. 12 14-ФЗ), подготавливаем устав ООО в новой редакции, либо лист изменений к нему. На наш взгляд, лучше принимать новую редакцию, дабы не плодить лишние бумаги во избежание их утери или приведения в негодность. Распечатываем устав в двух экземплярах, оба подаются в налоговую, один из них с печатью налоговой Вы получите после регистрации.

3. Внесение изменений в устав в свою очередь повлечет за собой созыв внеочередного общего собрания участников. Вопрос о принятии в общество нового участника также подлежит разрешению на собрании (п. 2 ст. 19 14-ФЗ). Подготавливаем протокол об увеличении уставного капитала ООО.

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

1. Об избрании Председателя и Секретаря собрания (статья 181,2 ГК РФ предписывает обязательность их наличия). Решение принимается большинством голосов присутствующих участников (абз. 3 п. 8 ст. 37 14-ФЗ).

2. О принятии в общество нового участника на основании его заявления. Решение принимается единогласно.

3. Об увеличении уставного капитала за счет его вклада. Решение также принимается единогласно.

4. Об определении размера доли нового участника и ее номинальной стоимости, а также об изменении размера долей других участников (если они ничего не вносили для сохранения размеров долей). Это решение также должно быть принято единогласно.

5. Об утверждении новой редакции устава общества в связи с увеличением уставного капитала. Тут количество голосов должно составить не менее двух третей, если уставом не определен больший порог (п. 8 ст. 37 14-ФЗ).

6. Иногда еще добавляется пункт «поручить генеральному директору Общества зарегистрировать в ЕГРЮЛ указанные изменения», однако этот вопрос к компетенции собрания не относится, кроме случая, если он не предусмотрен уставом (пп. 13 п. 2 ст. 33 14-ФЗ). Здесь решение также определяется простым большинством.

Если в Вашем ООО только один участник — он принимает решения по вопросам 2-6 из вышеприведенного списка, и оформляет документ под названием «решение единственного участника».

4. Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Срок оплаты — не позднее того, что был указан в заявлении. Этот срок определяется уставом ООО, и не может превышать 6 месяцев с момента принятия участниками решения о принятии третьего лица в общество (абз. 5 п. 2 ст. 19 14-ФЗ).

Если вклады вносятся не деньгами, а, например, имуществом — согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в этом случае необходима обязательная независимая оценка данного имущества. Отчет оценщика запросите в двух экземплярах, один для налоговой, второй для общества.

Иногда регистрирующий орган требует в рассматриваемой ситуации еще одно решение — о признании увеличения уставного капитала состоявшимся. Это не соответствует ст. 19 14-ФЗ, такое решение предусмотрено только при увеличении уставного капитала действующими участниками. Однако если наряду с третьим лицом вклады в уставный капитал вносились и участниками, то придется созвать еще одно собрание, не позднее одного месяца после полной оплаты вкладов.

На этом собрании на повестку дня выносится вопрос о признании увеличения уставного капитала состоявшимся, и о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала (абз. 3 п. 1 ст. 19). Поскольку у нас тут случай смешанный, формулировку можно применить такую:

«1. Признать увеличение уставного капитала общества за счет его участников и третьих лиц состоявшимся. Определить размеры и номинальную стоимость долей в следующем виде:
(расписать в таблице по каждому участнику, и по новым, и по старым)

2. Зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения в уставе общества в связи с состоявшимися изменениями».

Зарегистрировать проведенные изменения необходимо в течение месяца с момента принятия решения о признании увеличения состоявшимся, либо в течение месяца с момента полной оплаты вкладов, если их вносили только третьи лица.

5. Заполняем форму заявления Р13001 на увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц:

Скачиваем актуальный бланк заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица — форма Р13001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец увеличения уставного капитала ООО 2020 по форме Р13001 с пояснениями. Для просмотра образца и дальнейшей распечатки сформированной госпошлины Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.

В представленном образце заполнения формы Р13001 происходит увеличение уставного капитала ООО с 10 000 до 20 000 руб. за счет вкладов третьих лиц (ООО «РЕГИНФО» — 5 000 руб. и Иванов И.И. — 5 000 руб.), принимаемых в ООО.

Внимание!

— В случае заполнения формы заявления вручную — заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов;

— Оригиналы или копии ИНН при подаче документов на госрегистрацию увеличения уставного катитала ООО не требуются. Однако, при наличии ИНН, указание их в заявлении обязательно, не корректное указание или их отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! В случае, если участник или руководитель не получали ИНН, оставляете поле ИНН пустым. Чтобы узнать наличие и номер ИНН по паспотным данным воспользуйтесь сервисом ФНС — Узнать свой ИНН;

— Адреса в форме заявления указываются в соответствии с ФИАС и требованиями к сокращению адресных объектов;



— Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена;

— Незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы многостраничных листов формы заявления не нумеруются, не распечатываются и в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются;

— Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель (генеральный директор ООО) ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Поля Ф.И.О. и подпись заявителя заполняются только от руки ручкой с чёрными чернилами и только в присутствии нотариуса. Заявление по форме Р13001 прошивает нотариус;

— С 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (Федеральный закон N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац);

— Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).

Необходимая при заполнении формы Р13001 информация:

— Узнать свой/чужой ИНН по паспорту

— Узнать почтовый индекс по адресу

— Коды субъектов РФ

— Сокращения наименований адресных объектов

— Коды видов документов

6. На данный момент прошивать документы при подаче на госрегистрацию не обязательно (Письмо ФНС от 25 сентября 2013 г. N СА-3-14/3512@). Устав, а также протокол, если он содержит более одной страницы, скрепляем степлером или простыми скрепками. Заявление по форме Р13001 прошивает нотариус.

7. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет сервис ФНС по уплате госпошлины, распечатываем и оплачиваем (800р.) без комиссии в любом банке. Оплату производит руководитель (генеральный директор ООО). Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления P13001.



8. Директор ООО идёт к нотариусу заверять свою подпись на заявлении Р13001, взяв с собой паспорт и необходимый пакет документов ООО, который был упомянут выше. Присутствие участников ООО у нотариуса при заверении формы заявления Р13001 и подаче документов в налоговую инспекцию не требуется.

Внимание!

С 1 января 2016 года появилась новая обязанность — факт принятия решения собрания участников об увеличении уставного капитала, и состав участников, присутствовавших на собрании — подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Налицо коллизия со ст. 67.1 ГК РФ, предусматривающей другие способы подтверждения решения (подписание всеми участниками, подписание только Председателем и Секретарем собрания, аудио-видеозапись, иные способы). Однако законодатель пока не торопится исполнять этот казус, более того, на данный момент (17.03.2016) существует спорная ситуация по удостоверению факта принятия такого решения единственным участником. ФНС в письме № ГД-3-14/743@ от 24.02.16 прямо указала, что решение единственного участника также нужно удостоверять, что противоречит п. 3 ст. 17 14-ФЗ, где прямо указывается только решение собрания. В любом случае лучше уточнить в регистрирующем органе, куда собираетесь подавать документы, об обязательности такого удостоверения именно для них.

Нотариус после удостоверения решения выдает свидетельство, в котором указывается состав собрания, повестка дня, и принятые решения. Лучше попросить у нотариуса два экземпляра, один для регистрирующего органа, один — для общества.

9. Далее директор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р13001, заверенное нотариусом — 1шт., заявления о входе от новых участников — по 1шт., решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО — 1шт., свидетельство, выданное нотариусом после удостоверения факта принятия решения (при необходимости) — 1шт., документы, подтверждающие 100% оплату долей новых участников — по 1шт., устав ООО либо лист изменений к нему — 2шт., оплаченную квитанцию госпошлины — 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

10. Через неделю (5 рабочих дней) директор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий об увеличении уставного капитала ООО и новую редакцию устава ООО с печатью налоговой инспекции.

Внимание!

— Вместо свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ теперь выдается лист записи ЕГРЮЛ (Приказ ФНС от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@), выписка из ЕГРЮЛ более не выдается (Приказ Минфина России от 26.12.2013 N 139н). Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.



Подготовить комплект документов на увеличение уставного капитала по форме Р13001 онлайн

Хотите внести изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р13001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов, который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

СУТЬ ПРОБЛЕМЫ

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Закон об ООО») предусматривает, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен двумя способами:

• за счет дополнительного вклада отдельного участника либо третьего лица на основании решения общего собрания, принятого единогласно (в этом случае все участники единогласно разрешают отдельному участнику получить больше прав корпоративного контроля или допускают в свои ряды третье лицо);
• за счет дополнительных вкладов всех участников на основании решения общего собрания, принятого квалифицированным большинством, т.е. более чем двумя третями голосов (здесь в единогласии нет необходимости, поскольку любой участник может внести вклад и тем самым сохранить свою долю в уставном капитале). В Постановлении рассмотрена именно эта ситуация.

В силу позиции, превалировавшей в арбитражной практике до недавнего времени, миноритарный участник не согласный с решением об увеличении уставного капитала, принятого квалифицированным большинством участников, когда ему для защиты прав оставалась лишь опция с внесением дополнительного вклада, чтобы сохранить свою долю, имел возможность фактически заблокировать увеличение уставного капитала.

Как это было возможно? Несогласный с увеличением уставного капитала участник просто путем невнесения вклада фактически блокировал увеличение, т.к. утверждение итогов увеличения уставного капитала требовало внесения изменений в учредительный договор (был обязателен для ООО до середины 2008 г.), которое могло быть осуществлено только единогласно.

По этой причине арбитражные суды, основываясь на прежней редакции Закона об ООО, полагали, что общее собрание участников общества не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал при отсутствии согласия всех участников общества.

Тем самым суды обеспечивали дополнительную защиту миноритарному участнику, в данном случае на финальной стадии увеличения уставного капитала. Однако это ущемляло интересы мажоритарных участников, заинтересованных в привлечении дополнительного финансирования общества.

ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОН ОБ ООО

Данный подход был основан на старой редакции Закона об ООО. Однако после принятия Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» он был пересмотрен:

1. Решение, предполагающее изначально пропорциональное увеличение долей всех участников, как и прежде, принимается не единогласно, а квалифицированным большинством.
2. Утверждение итогов увеличения устава требует внесения изменений в устав, для принятия которых достаточно квалифицированного большинства.
3. Участник, который голосовал против увеличения уставного капитала или не принимал участие в голосовании при утверждении решения об увеличении уставного капитала, получил право требовать приобретения принадлежащей ему доли самим ООО.

Таким образом, новая редакция Закона об ООО исключила фактическое право вето участника, несогласного с увеличением уставного капитала и нежелающего нести дополнительные издержки на оплату доли.

Арбитражные суды, несмотря на принципиальное изменение Закона об ООО в этом вопросе, тем не менее придерживались старого подхода, указывая, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на сумму фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением доли участника, не внесшего дополнительный вклад в установленный срок, поскольку интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними (Определение ВАС РФ от 30.09.2013 N ВАС-13296/13 по делу № А41-10596/12).

НОВОВВЕДЕНИЯ

Постановление кардинально меняется сложившуюся судебную практику, которая необоснованно ограничивает свободу договора в корпоративных отношениях.

Теперь принятое квалифицированным большинством решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, не может быть признано недействительным, а увеличение уставного капитала общества – несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

В результате принятия Постановления баланс интересов сместился в пользу мажоритарных участников ООО, которые вправе увеличивать уставный капитал, несмотря на несогласие миноритариев. Если мажоритарии обладают корпоративным контролем, достаточным для принятия решения об увеличении уставного капитала ООО, они отныне могут провести такое увеличение, не боясь последующего аннулирования всей процедуры увеличения уставного капитала.

ПРОБЛЕМНЫЕ ВОПРОСЫ

1. Указанный подход, дозволяющий обществу привлекать финансирование за счет дополнительных вкладов участников, дает мажоритарным участникам возможность «размывать» доли миноритариев.
2. Закон об ООО позволяет предусмотреть в уставе ООО положение, согласно которому уставный капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов участников только на основании единогласного решения общего собрания. Включение такой опции в устав может обеспечить защиту миноритариев на будущее.

Однако всем участникам ООО, задействующим такую опцию, следует помнить, что подобное положение устава будет предоставлять любому участнику право вето на увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, что на деле может привести к корпоративным конфликтам внутри общества, вызванным невозможностью разрешить тупиковую ситуацию (deadlock). К сожалению, российские суды пока не выработали какой-либо практики, как разрешать такие конфликты (deadlocks).

НАШИ РЕКОМЕНДАЦИИ

В этой связи миноритарным участником следует внимательнее относиться к своему участию в ООО и достигнутым договоренностям с другими участниками общества.

Коммерсантам и юристам, сопровождающим создание новых бизнесов с использованием конструкции ООО, следует тщательно обсуждать вопрос права вето миноритариев.

Если в уставе ООО отсутствует специальные положения о единогласии на принятие решения об увеличении уставного капитала описанным выше способом, участник ООО, когда он не согласен с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников, должен помнить, что для получения какой-либо защиты ему (1) следует проголосовать против такого увеличения (или воздержаться от участия в голосовании); (2) в течение 45 дней с момента принятия решения направить ООО требование о приобретении обществом принадлежащей такому участнику доли.