После реорганизации в форме присоединения

Решение о реорганизации ООО в форме выделения может быть обусловлено множеством причин, зависящих по большей части от предпринимателя или участников данной организации. В данной статье будут рассмотрены причины, представлена пошаговая инструкция 2020 реорганизации в форме выделения и некоторые аспекты данного процесса.

Выбор реорганизации путем выделения ООО

Существует масса вариантов ликвидации ООО, начиная от добровольной, заканчивая принудительными. Между тем имеется возможность и альтернативных вариантов. Частым выбором для недобровольной ликвидации является присоединение. Однако реорганизация в форме выделения также популярна у многих предпринимателей.

Реорганизация путем выделения ООО представляет собой неполную передачу своих полномочий и обязательств другому юридическому лицу. При этом данная организация не ликвидируется, а продолжает функционировать, как прежде, лишь меняя некоторых своих участников. Каковы же возможные причины такого шага?

Реорганизация имеет под собой крайне хитрую схему. Новой компании передаются чистые документы. Ведь правопреемник не будет нести ответственность за прошлые действия ООО и его участников. Таким образом появляется новая организация. А старая, которая является должником, признается банкротом, впоследствии прекращая свою деятельность. Рекомендуется нанять хорошего юриста, который осуществит данную процедуру с наибольшей гарантией успеха.

Имеют место и более приземленные причины реорганизации в форме выделения. Например, предложение правопреемника для «спасения» организации. Или же попытка избежать налоговых инспекций, вероятность которых велика при добровольной ликвидации ООО. Однако стоит учитывать тот факт, что при обнаружении каких-то неясностей в прошлой деятельности спрашивать будут именно с участников, принимающих решения на тот момент.

Принятие решения

Стоит учитывать тот факт, что для процедуры требуется, чтобы решение было принято всеми участниками ООО, иначе реорганизация путем выделения ООО может считаться недействительной и остаться незаконченной. Поэтому первым делом происходит собрание представителей организации. На общий суд выносится решение и происходит голосование. Как только решение принято единогласно, стоит задуматься о том, кто будет заниматься всем процессом.

Самым очевидным выбором будет юрист, имеющий близкий к стопроцентному перечень организаций, реорганизованных посредством выделения. Однако такое решения может опустошить карманы участников, так как квалифицированная помощь стоит дорого. Но в таком случае исход дороже денег. Если же по каким-то причинам ООО не в состоянии себе такое позволить или же не имеет желания, то существуют альтернативы.

Доверенное лицо, разумеется, будет действовать в интересах ООО. Но недостаток опыта в таком случае может быть фатальным. Хотя неплохая подкованность в вопросах юриспруденции является значимым гарантом удачной реорганизации в форме выделения.

Кстати, данным вопросом можно заниматься самостоятельно. Это достаточно бюджетный вариант, но существуют определенные риски. Однако если иметь под рукой пошаговую инструкцию реорганизации в форме выделения 2020 года, то это поможет избежать проблем.

Итак, решение принято единогласно и выбран человек, ответственный за реорганизацию путем выделения ООО. Эти данные стоит задокументировать, чтобы в дальнейшем не возникало вопросов на этот счет.

7 основных шагов

Пошаговая инструкция реорганизации в форме выделения 2020 года представляет собой четкий слаженный алгоритм, приводящий к успешному результату в большинстве случаев. Она состоит из нескольких этапов:

1. Первым шагом является принятие решение. Также лучше задокументировать наименование юридического лица, которое будет выделено, и процентное разделение денежных средств между двумя ООО.
2. Приглашается независимый оценщик и производится осмотр имущества. Определяется и документируется стоимость.
3. Предприниматели двух организаций (первоначальной и последующей) принимают решение о том, каким образом будут разделяться финансы, возможные активы, полномочия и обязательства.
4. Происходит уведомление налоговой службы о реорганизации путем выделения ООО посредством передачи документа формы Р12003.
5. Подаются необходимые документы в «Вестник» и уведомляются существующие кредиторы заказными письмами с уведомлениями о получении оного адресатом.
6. Оплачиваются необходимые государственные пошлины и подаются в соответствующие органы документы таких форм, как Р12001 и Р13001.
7. Как только необходимые документы получены, предприниматель выделенного ООО самостоятельно занимается изготовлением необходимых печатей, открытием счетов и прочим.

На данном этапе процедура является официально законченной. Можно заметить, что она требует подачи множества ценных документов, поэтому к заполнению стоит относиться внимательнее и передавать их в срок.

Процедура реорганизации в форме выделения являет собой достаточно трудоемкий процесс. Причины такого выбора ликвидации могут быть различными, в основном зависящими от участников ООО. Она имеет свои положительные и отрицательные стороны. Стоит внимательно подойти в данному выбору альтернативной ликвидации и внимательно изучить пошаговую инструкцию реорганизации в форме выделения 2020 года.

При реорганизации в форме присоединения одной организации к другой трудовые договоры с работниками не были прекращены, в трудовые книжки внесены записи о реорганизации. Нужно ли издавать приказ о переводе работника из одной организации в другую, если у него не поменялась должность? Если такой приказ нужен, то какая из организаций должна издать его — принимающая или переходящая? Нужна ли работнику еще одна запись в трудовую книжку о его переводе?

23 апреля 2019

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Работники присоединяемой организации продолжают трудовые отношения с организацией, к которой присоединен прежний работодатель. Поскольку при присоединении трудовая функция работника (должность по штатному расписанию) не меняется, то необходимость в оформлении перевода работников присоединяемого юридического лица отсутствует.

Обоснование вывода:
Присоединение является одной из форм реорганизации юридического лица, при которой присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к тому юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, в соответствии с передаточным актом (ст.ст. 57, 58 Гражданского кодекса РФ, далее — ГК РФ).
В соответствии с частью пятой ст. 75 Трудового кодекса РФ (далее — ТК РФ) реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.
Таким образом, при присоединении организации-работодателя к другой организации трудовые отношения со всеми работниками присоединяемой организации продолжаются на основании трудовых договоров, которые были заключены с ними до проведения реорганизации, если работники не отказались от продолжения работы (смотрите письмо Роструда от 05.09.2006 N 1553-6). Происходит лишь изменение наименования работодателя: работодателем будет являться организация, к которой произошло присоединение.
В трудовой книжке работника в такой ситуации производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение (смотрите письмо Роструда от 05.09.2006 N 1553-6). Такую запись следует оформить по аналогии с оформлением записи о переименовании работодателя, пример которой приведен в п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 N 69 (далее — Инструкция): отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись «Организация «Б» с такого-то числа реорганизована в форме присоединения к Организации «А» (указывается дата государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ); в графе 4 указывается основание переименования, в указанной ситуации — решение о реорганизации (смотрите также ответ 1 и ответ 2 специалистов Роструда с информационного портала «Онлайнинспекция.РФ»).
Согласно п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225, такая запись должна быть внесена в недельный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации (смотрите также ответ 3 с информационного портала Роструда «Онлайнинспекция.РФ»).
Обращаем внимание, что поскольку согласно части первой ст. 57 ТК РФ наименование работодателя должно быть указано в трудовом договоре, то с работниками присоединяемого учреждения следует заключить дополнительные соглашения к трудовому договору об изменении наименования работодателя.
В случае, если при реорганизации меняется трудовая функция работника (должность по штатному расписанию) и (или) структурное подразделение, ранее указанное в трудовом договоре, то такое изменение является переводом, требующим согласно ст. 72.1 ТК РФ письменного согласия работника. При этом новая должность и (или) новое структурное подразделение также указываются в дополнительном соглашении к трудовому договору, а запись о переводе вносится в трудовую книжку после записи о произошедшей реорганизации.
Подчеркнем, что перевод работников в связи с реорганизацией имеет место только в тех случаях, когда реорганизации сопутствуют обстоятельства, поименованные в ст. 72.1 ТК РФ. Во всех остальных случаях необходимость в оформлении перевода работников присоединяемого юридического лица на работу к другому работодателю отсутствует (смотрите ответ 4 с портала «Онлайнинспекция.РФ»). Иными словами, при присоединении одного юридического лица к другому в случае, если штатное расписание реорганизованного юридического лица будет включать в себя все штатные единицы присоединяемой организации, работники присоединенного юридического лица после его ликвидации просто продолжают работу в организации, к которой осуществлялось присоединение, на ранее занимаемых ими должностях. Соблюдение какой-либо специальной процедуры их «перехода» к другому работодателю не требуется, так как реорганизованное юридическое лицо признается правопреемником юридического лица, участвовавшего в реорганизации (ст. 58 ГК РФ).
В связи с этим, поскольку в рассматриваемой ситуации изменений трудовой функции работника (должности по штатному расписанию) не происходит, а структурное подразделение в трудовом договоре не указывалось, то необходимость в оформлении перевода отсутствует.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Бездеткина Дарья

Ответ прошел контроль качества

Приказ о реорганизации предприятия

3. Для реализации п. п. 1, 2 настоящего приказа руководителю ООО «Реорганизующееся» в срок до (дата):

3.1. Создать комиссию по реорганизации, возглавляемую руководителем учреждений. Приказы по персональному составу комиссии представить не позднее __ дней с момента их издания.

Комиссии осуществить следующие установленные законодательством мероприятия:

а) немедленно довести настоящий приказ до сведения соответствующих государственных органов и служб;

б) в срок до ______ известить органы службы занятости о предстоящем высвобождении работников;

г) произвести инвентаризацию остатков денежных средств на счетах учреждений, дебиторской и кредиторской задолженностей и письменно уведомить кредиторов и дебиторов учреждения о реорганизации юридического лица в срок до ________________;

д) подготовить перечень имущества, состоящего на балансе ООО «Реорганизуемое», и представить его на согласование в ООО «Реорганизующееся»;

ж) после выполнения реорганизационных мероприятий составить передаточный акт имущества и обязательств и вместе с заявлением и решением о реорганизации представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;

3.2. Осуществлять контроль передачи имущества, дебиторской и кредиторской задолженностей;

3.3. Информацию о ходе проведения мероприятий по реорганизации предоставлять _________________________________________.

4. Начальнику отдела кадров:

а) в срок до _________ подготовить уведомления о сокращении численности и штата работников и ознакомить персонально под роспись каждого работника, подлежащего увольнению по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ;

б) в срок до ______с письменного согласия работников подготовить приказ об увольнении работников в установленном порядке.

5. Руководителю организации:

— предложить работнику, подлежащему увольнению, в соответствии с его квалификацией другую работу (а при отсутствии — любую нижестоящую или нижеоплачиваемую должность) при наличии вакантных должностей в штате;

— после издания распоряжения о передаче имущества реорганизуемых организаций обеспечить его приемку с составлением акта приема-передачи имущества;

— обеспечивать уставную деятельность учреждений в течение всего срока реорганизации.

6. (Прочее, что может касаться проводимой реорганизации, например согласование с профсоюзной организацией.)

7. Контроль исполнения настоящего приказа оставляю за собой.

ООО «Реорганизующееся»

Ф.И.О.

Источник — «Кадровик.ру», 2013, № 5

Реорганизация в форме присоединения

Далеко не всегда реорганизация ведет к полному краху учреждения. Иногда данный способ является единственной возможностью спасти хотя бы часть компании от закрытия. Данный процесс, выражающийся в форме присоединения, выступает в роли передачи имущества фирмы и работников, числящихся в штате реорганизуемого предприятия, другому физическому или юридическому лицу в порядке правопреемства. Представленный вид реорганизации регулируется Федеральными законами №208-ФЗ и №14-ФЗ.

Согласно определенным законодательным актам, вступившим в силу с 2004 года, в реорганизации в форме присоединения могут участвовать несколько юридических лиц (от 3-х и более), и передаваемое имущество предприятие может разделить его по частям между правопреемниками в любом процентном соотношении. Помимо прочего, инициаторами может быть создано новое юридическое лицо, которое станет дочерней компанией, которой будут владеть несколько акционеров.

Подробнее о реорганизации читайте здесь:

• Реорганизация в компании. Как подготовиться к ней кадровику
• Как оформить кадровые документы при реорганизации организации
• Как уволить сотрудника при реорганизации организации

На данный момент реорганизация путем присоединения достаточно часто практикуется между двумя или тремя юридическими лицами. Примерная стоимость изменений юридической направленности колеблется в районе 40 000р..

Если рассматривать вопрос ориентировочных сроков, то реорганизация путем присоединения длится, как правило, от 3-х месяцев. Длительность процесса зависит от величины реорганизуемой компании, численности штата сотрудников, количества и размеров движимого имущества.

Реорганизация является довольно сложным и трудоемким процессом, и далее будет рассмотрена методика оформления действий при наступлении определенных моментов, когда одна организация передает свое имущество другому лицу.

Оформление реорганизации путем присоединения

Для запуска процесса реорганизации необходимо иметь на руках утвержденное решение, устанавливающее, что данный процесс является законным и единственным выходом из сложившегося положения. Далее, руководителю реорганизуемой компании необходимо известить налоговую службу и кредиторов о том, что все его обязательства будут переданы другой компании.

Для грамотного перераспределения имущества и документации необходимо провести полную инвентаризацию. При этом проверка наличия всех требуемых документов, оборудования и прочих ценных вещей должно проходить при участии не только нынешних, но и будущих владельцев, дабы принимающая сторона не имела в дальнейшем проблем из-за отсутствия каких-либо материалов.

Важно помнить, что обязательно необходимо поставить в известность ИФНС, после чего проходят все организационные моменты, как то:

• внесение записи в ЕГРЮЛ;
• публикация сообщения о реорганизации в местных СМИ;
• издание передаточного акта;
• выплата государственной пошлины.

После проведения общего собрания и уведомления государственных служб о факте реорганизации, руководителем компании издается приказ, который указывает, с какого периода вся отчетность и имущество будут переданы в другие руки.

Приказ о реорганизации является довольно важным документом, в котором начальник одной фирмы указывает, что с определенной даты все текущие работники (если не произошло сокращений рабочего штата), отчетность и имущество передаются в полное владение другой компании. С приказом должны ознакомиться все работники под роспись, и необходимо заранее учитывать факт того, что, возможно, далеко не все из них согласятся сотрудничать со сторонней организацией.

Представленный бланк приказа так же устанавливает необходимость законного внесения изменений в трудовые книжки трудоустроенных граждан, уточняет, кто именно из сотрудников выступает ответственным за соблюдение пунктов приказа и содержит детальную информацию обо всех участниках реорганизации путем присоединения.

Как и прочие внутренние локальные акты, приказ о реорганизации регистрируется в журнале внутренних локальных актов и, в дальнейшем, передается на хранение представителям компаний-реорганизаторов.

Присоединение (поглощение) – это реорганизация юридического лица в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу. Присоединяемая организация прекращают свою деятельность, ее права и обязанности передаются организации, к которой она присоединилась, в соответствии с передаточным актом. Организация, к которой присоединились, продолжает свою деятельность без изменения реквизитов (регистрационного номера, УНП, банковского счета и т.д.).

Причины реорганизации в форме присоединения могут быть различные: объединение компаний с целью оптимизации учета, минимизации затрат, выкупа одной компанией другой компании, объединение компаний с целью расширения рынка сбыта и др. Также присоединение может использоваться как альтернатива ликвидации организации.

Если присоединяемая организация включена в план выборочных проверок, на дату регистрации реорганизации в форме присоединения такая проверка должна быть проведена (завершена).

Налоговые последствия

Согласно подпункту 2.7.1. статьи 31 Налогового кодекса Республики Беларусь (Общая часть) не признается реализацией товаров (работ, услуг), имущественных прав безвозмездная передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации.
Соответственно, стоимость передаваемого при реорганизации имущества не подлежит обложению НДС.
Согласно подпункту 4.8.1. статьи 174 Налогового кодекса Республики Беларусь (Особенная часть) в состав внереализационных доходов не включаются товары (работы, услуги), имущественные права, денежные средства, безвозмездно полученные правопреемником (правопреемниками) организации при ее реорганизации, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь.
Таким образом, реорганизация в форме присоединения позволяет передать имущество согласно передаточному акту без уплаты каких-либо налогов.

Организация, к которой присоединились, является правопреемником присоединенной организации, в том числе и по налоговым обязательствам.

Таким образом, в результате реорганизации в форме присоединения:

1. Присоединенная организация прекратила свою деятельность.

2. Организация, к которой присоединились, продолжает деятельность.

3. Права и обязанности переданы организации, к которой присоединились, в соответствии с передаточным актом.

4. Имущество передано организации, к которой присоединились, без уплаты налогов.

Наша команда профессиональных юристов имеет многолетний опыт юридического сопровождения присоединений юридических лиц.

Порядок работы по реорганизации в форме присоединения (поглощения):

1. Проконсультируем по реорганизации

Наши юристы проконсультируют Вас по выбору оптимальной схемы реорганизации с учетом преследуемых Вами целей, а также о правовых последствиях реорганизации организации (лицензирование, налогообложение и другие вопросы).

2. Подготовим документы

Подготовим все необходимые документы для реорганизации организации в форме присоединения (решение о реорганизации, об утверждении передаточного акта, об утверждении договора о присоединении, о внесении изменений в устав; договор о присоединении; уведомление кредиторов, гос. органов и обслуживающих банков; изменения в устав (новая редакция устава) и другие документы).

3. Инвентаризация и составление передаточного акта

Присоединяемая организация должна провести инвентаризацию активов и обязательств. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт.
Предоставим образец передаточного акта, а также проконсультируем по вопросу составления передаточного акта.

4. Уведомление кредиторов и гос. органов

Необходимо письменно уведомить кредиторов и гос. органы (налоговые органы, ФСЗН, Белгосстрах) в установленные законодательством сроки.
Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков.

5. Поможем зарегистрировать реорганизацию

Регистрация реорганизации осуществляется в день представления документов в регистрирующий орган.

6. Оформим трудовые отношения

Оформим трудовые отношения или документы по прекращению трудовых отношений с работниками присоединенной организации.

Порядок работы по реорганизации в форме присоединения определяется в каждом случае индивидуально, зависит от организационно-правовых форм юридических лиц, участвующих в присоединении, особенностей компаний и других факторов.

Срок проведения реорганизации в форме присоединения от 4-х дней до 2-х месяцев.

В некоторых случаях, чтобы произвести реорганизацию бизнеса в форме присоединения, необходимо предварительно получить разрешение антимонопольного органа.

У нас можно заказать как сопровождение реорганизации в форме присоединения «под ключ», так и подготовку отдельных документов либо консультацию по интересующим Вас вопросам.

Наша команда профессиональных юристов максимально защитит Ваши интересы при присоединении компаний.
Мы самостоятельно выполним все действия, сведя Ваше присутствие в гос. органах к минимуму, и максимально сэкономим Ваше время.

Ознакомьтесь с нашими тарифами.

Услуги оказывает ООО «Юридическая компания ДЕ ЮРЕ КОНСАЛТ»